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ACUERDO COMERCIAL

Este Acuerdo Comercial y todos sus anexos (el “ Contrato ”) es celebrado por,

I. HUSQVARNA COLOMBIA S.A. , una sociedad con domicilio principal en Bogotá D.C., Colombia, en Calle 18# 68D-31, legalmente constituida bajo las leyes colombianas, por medio de escritura pública número 0005131 de la notaria 45 de Bogotá D.C., con fecha del 26 de Septiembre de 2005, identificada con NIT 900047189-0, representada en este acto por su representante legal suplente y apoderada identificados según aparece al pie de sus firmas, la cual de aquí en adelante se denominará HUSQVARNA ”,

y, de otro lado, por

II. [RazaoSocialRevenda] , sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, identificada con N.I.T. No. [CNPJRevenda], domiciliado(a) en la ciudad de [CidadeRevenda], en este acto representado de acuerdo con su estatutos, representada en este acto de acuerdo con su Estatuto Social, quien de aquí en adelante se denominará el DISTRIBUIDOR ”,

HUSQVARNA y el DISTRIBUIDOR de aquí en adelante también referidas como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte” .

CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO QUE HUSQVARNA se dedica, entre otras, a la fabricación y a la comercialización de máquinas y equipos destinados al mantenimiento de áreas verdes, jardines y áreas forestales y agrícolas, tales como, pero no limitándose a, motosierras, guadañadoras, cortadores de césped y tractores, utilizados por usuarios domésticos, rurales, profesionales forestales y de áreas verdes;

CONSIDERANDO QUE el DISTRIBUIDOR se dedica a la comercialización y a la prestación de servicios de asistencia técnica de máquinas y equipos eléctricos y a gasolina para utilización en áreas externas;

CONSIDERANDO QUE el DISTRIBUIDOR tiene interés en dedicarse a la compra y a la reventa de los productos fabricados y comercializados por HUSQVARNA, y HUSQVARNA otorgar al DISTRIBUIDOR los derechos de distribución de sus productos en su Territorio (según adelante definido), bajo los términos y las condiciones aquí pactadas;

Las Partes tienen la intención de celebrar este Contrato, que se regirá por los términos y condiciones a seguir:

1. PRINCIPIOS FUNDAMENTALES DE LA RELACIÓN DE DISTRIBUCIÓN

1.1 Para fines de interpretación de los derechos atribuidos y de las obligaciones asumidas en los términos de este Contrato, cada una de las Partes declara y reconoce que:

(i)              Evaluó, de forma independiente, toda la información a su alcance, aquella suministrada por la otra Parte, e incluso la de naturaleza financiera, mercadológica y regional disponible en el mercado, y en conocimiento de lo anterior, decidió celebrar este Contrato y formalizar el negocio jurídico que constituye su objeto con base en las conclusiones a las que llegó;

(ii)             Tiene conocimiento del potencial de mercado del Territorio para colocación y absorción de los Productos (según adelante definido) por el Territorio y está alineado con tal potencial, así como con la estructura comercial y de ventas del DISTRIBUIDOR en el Territorio, según vengan a ser expandidas en los términos contemplados por este Contrato; y

(iii)            El margen de lucro que se puede obtener con la reventa de los Productos con base en los precios a ellos atribuidos por HUSQVARNA, conjugado con los demás beneficios e incentivos a ser conferidos al DISTRIBUIDOR en el ámbito de la relación de distribución objeto de este Contrato, remuneran al DISTRIBUIDOR de forma adecuada y cubren todos los costos y gastos a ser por ella incurridos en el desarrollo de sus actividades como una distribuidora de HUSQVARNA, inclusive, sin excepción, en lo que se refiere a cualquier inversión a ser llevado a efecto en los términos de este instrumento.

2. OBJETO DEL CONTRATO

2.1 Este Contrato tiene por objeto regular la concesión de derechos por parte de HUSQVARNA al DISTRIBUIDOR, en forma tal que el DISTRIBUIDOR pueda comprar y distribuir, por su propia cuenta y riesgo, los Productos dentro del Territorio, en favor de los clientes de los Productos (los “Clientes”), y hacer uso, únicamente para tal efecto, de las marcas de los Productos y de Husqvarna, en los términos y condiciones aquí establecidos, Adicionalmente el Contrato tiene como propósito: (i) establecer las bases contractuales y comerciales bajo las cuales HUSQVARNA y el DISTRIBUIDOR combinarán esfuerzos, en la forma de una relación de distribución, para realizar la enajenación de máquinas, equipos, piezas y accesorios, o sea, cualesquier productos, fabricados o importados por HUSQVARNA en el Territorio (en conjunto, “ Productos ”), a título de compraventa para la posterior venta y distribución que el DISTRIBUIDOR hará hacía los Clientes ubicados en el Territorio por su propia cuenta y riesgo, según la relación contractual cuyos términos podrán ser actualizados o modificados de tiempo en tiempo por HUSQVARNA, (ii) establecer las contribuciones a ser hechas por las Partes en el ámbito de esta relación, y (iii) regular la relación de las Partes en lo que se refiere al suministro, marketing y a la distribución de los Productos en el Territorio, así como, si fuera el caso, con relación a los servicios de asistencia técnica a ser prestados.

2.2 Para fines de este Contrato, “Territorio” significa el territorio colombiano. El DISTRIBUIDOR se compromete a no vender, directa o indirectamente, los Productos fuera del Territorio salvo mediante previa autorización, por escrito, de HUSQVARNA.

2.3 HUSQVARNA se reserva el derecho de modificar, ampliar o reducir el Territorio, en cualquier tiempo y a su exclusivo criterio, por cuestiones de mercado o de estrategia.

3. CONCESIÓN DE DERECHOS DE DISTRIBUCIÓN AL DISTRIBUIDOR

3.1 HUSQVARNA concede los derechos de distribución en virtud de este acto al DISTRIBUIDOR para que actúe como distribuidor de los Productos en el Territorio, sin exclusividad, a su propio nombre y por su propia cuenta y riesgo; y el DISTRIBUIDOR acepta los derechos concedidos, sujeto a los términos y a las condiciones establecidas en este Contrato.

3.2 HUSQVARNA se reserva el derecho de descontinuar o detener, temporal o permanentemente, la fabricación o la comercialización de cualesquiera de los Productos, sin requerir para ello notificación o autorización previa del DISTRIBUIDOR y sin que por ese hecho esté el DISTRIBUIDOR facultado para reclamar cualquier tipo de compensación.

3.3 EL DISTRIBUIDOR, en su calidad de propietario de los Productos que vaya adquiriendo de HUSQVARNA, realizará directamente la negociación a que haya lugar con sus propios Clientes para la reventa y la distribución de los Productos en el Territorio.

Esto significa que la negociación general, la definición de formas de pago, y todo lo relacionado con las condiciones comerciales de la reventa de Productos por parte del DISTRIBUIDOR serán del resorte exclusivo del DISTRIBUIDOR, quien adelantará las gestiones y logrará las definiciones correspondientes con total autonomía pero atendiendo a las recomendaciones de HUSQVARNA con respecto a los estándares de calidad y los demás asuntos asociados a la protección de las marcas mencionados en el presente Contrato, y en especial a las recomendaciones que llegare a formular HUSQVARNA según la Cláusula 7 del presente Contrato.

3.4 El DISTRIBUIDOR se obliga a divulgar a su condición con sus obligaciones de distribuidor de los Productos en el Territorio con estricta observancia a las disposiciones de este Contrato, no pudiendo, en ninguna hipótesis, asumir obligaciones en nombre de HUSQVARNA, exceptuadas las declaraciones relativas a las especificaciones técnicas de los Productos y sus aplicaciones para las finalidades pretendidas.

4. DE LA COMPRA DE LOS PRODUCTOS

4.1 Con excepción de lo estipulado en la Cláusula 4.3 abajo, todos los pedidos de compra de los Productos (“Pedido de Compra” o “Pedidos de Compra”, según el caso), deberán ser solicitados por el DISTRIBUIDOR, digitalmente y vía internet, a través del sitio web electrónico www.parcerohusqvarna.com .co (“Parcero Husqvarna”) o de aquel que lo sustituya. La aceptación de cualquier Pedido de Compra estará condicionada a las existencias disponibles, a la política comercial de HUSQVARNA vigente a la época de cada Pedido de Compra, así como al cumplimiento de el DISTRIBUIDOR con relación a las compras que efectúe.

4.2 El DISTRIBUIDOR se conectará al sitio web de HUSQVARNA por medio del sistema Parcero Husqvarna por sistema de usuario y contraseña individuales e intransferibles, a través del cual podrá acceder la página de ventas y seleccionar todos los Productos disponibles para compra. El acceso al Parcero Husqvarna es exclusivo a distribuidores autorizados por HUSQVARNA, siendo prohibido al DISTRIBUIDOR , bajo pena de terminación del presente Contrato, compartir con cualquier tercero de su usuario y contraseña de acceso. El DISTRIBUIDOR es responsable por la seguridad de su usuario y contraseña siendo obligada y responsable por el pago de todo Pedido de Compra realizado a través de sus datos de acceso.

4.3 En casos de inestabilidad o ausencia temporal de señal del sitio web Parcero Husqvarna en la región en que el DISTRIBUIDOR esté domiciliado y previa solicitud y/u orientación específica y expresa por parte de HUSQVARNA, los Pedidos de Compra podrán ser sometidos, como excepción, por escrito, vía e-mail direccionados al especialista de ventas HUSQVARNA responsable.

4.4 HUSQVARNA tendrá un período de hasta 3 (tres) días hábiles, contador a partir de la confirmación de recibo de cualquier Pedido de Compra en el Parcero Husqvarna, para confirmar su aceptación. En caso de que HUSQVARNA no responda a el DISTRIBUIDOR dentro del plazo señalado, el Pedido de Compra será considerado como no aceptado. HUSQVARNA podrá, a su exclusivo criterio, aceptar o rechazar los Pedidos de Compra que vengan a ser hechos por el DISTRIBUIDOR, y no estará obligada a justificar un eventual rechazo para vender los Productos.

4.5 HUSQVARNA entregará los Productos objeto de cada Pedido de Compra aceptado poniendo los Productos a disposición del DISTRIBUIDOR en el lugar pactado en el respectivo Pedido de Compra, o en su defecto, en el establecimiento del DISTRIBUIDOR para lo cual los costos de transporte y los riesgos asociados serán asumidos en su integridad por el DISTRIBUIDOR, dentro del plazo que sea establecido entre las Partes en el correspondientes Pedido de Compra. Todos los riesgos, costos y gastos relativos al transporte de los Productos hasta el establecimiento de el DISTRIBUIDOR serán asumidos de acuerdo a la política de back orders y despachos de HUSQVARNA.

4.6 HUSQVARNA podrá conceder, al DISTRIBUIDOR , un cupo de crédito rotativo en el valor a ser definido e informado por el Departamento Financiero de HUSQVARNA (el “Límite de Crédito”), destinado a financiar la venta de los Productos al DISTRIBUIDOR. El valor total adeudado por el DISTRIBUIDOR a HUSQVARNA por los Productos adquiridos, incluyendo cualesquiera multas, intereses y/o incrementos debidos en la forma señalada en la Cláusula 5.4, abajo no podrá superar el Límite de Crédito, so pena de poder HUSQVARNA incumplir total o parcialmente nuevos Pedidos de Compra hechos por el DISTRIBUIDOR. La aprobación de nuevos pedidos serán retenidos hasta que el DISTRIBUIDOR amortice los pagos correspondientes de los saldos pendientes. HUSQVARNA podrá, en cualquier tiempo y a su exclusivo criterio, cancelar el Límite de Crédito o modificar su valor, incrementarlo o disminuirlo, previo aviso a el DISTRIBUIDOR.

5. DEL PRECIO DE LOS PRODUCTOS Y PAGO

5.1 Por la compra de los Productos, el DISTRIBUIDOR pagará a HUSQVARNA los precios comunicados en el Parcero Husqvarna a la hora de colocar un Pedido de Compra. Queda desde ya acordado entre las Partes que los precios a los cuales se hace referencia podrán ser libremente modificados por HUSQVARNA sin previo aviso, total o parcialmente, debiendo ser respetados los valores de los Pedidos de Compra hechos por el DISTRIBUIDOR anteriormente a la alteración del precio en referencia.

5.2 Los pagos pendientes adeudados por el DISTRIBUIDOR a HUSQVARNA por la compra de los Productos serán efectuados en los plazos definidos por la política comercial de HUSQVARNA, y serán reflejados en el sitio web Parcero Husqvarna, al momento de la inserción de cualquier Pedido de Compra, y en cada factura de venta de los Productos a ser emitida por HUSQVARNA.

5.3 El DISTRIBUIDOR desde ya acuerda y reconoce que será la única y exclusiva responsable por la evaluación del crédito de sus clientes, debiendo efectuar los pagos adeudados a HUSQVARNA puntualmente, independientemente del pago de los valores adeudados por sus clientes por las ventas de los Productos que a ellos efectúe.

5.4 En caso de que el DISTRIBUIDOR, por cualquier motivo, deje de efectuar cualquier (cualesquiera) pago(s) (s) adeudados (s) a HUSQVARNA por la compra de los Productos, en los plazos estipulados para dichos efectos, Husqvarna podrá exigirle al DISTRIBUIDOR que reconozca y le pague intereses moratorios a la máxima tasa permitida por la ley calculada desde la fecha de incumplimiento hasta la fecha en que el pago respectivo tenga lugar, más una multa por el incumplimiento del 5% (cinco por ciento) del valor adeudado y no pagado, sin perjuicio de las demás facultades legales o contractuales que tenga HUSQVARNA. .

5.5 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 5.4, ocurriendo el atraso en el (los) pago (s) de cualquier (cualesquier) valor (es) adeudados y sus aumentos contractuales, y/o si el DISTRIBUIDOR deja de efectuar, en cualquier tiempo, el (los) pago (s) a HUSQVARNA de las cantidades correspondientes a cualquier Pedido de Compra ya entregado por HUSQVARNA, podrá esta, de inmediato, dejar de procesar y aceptar nuevos Pedidos de Compra de el DISTRIBUIDOR, durante el tiempo en que el incumplimiento perdure. Además de esto, HUSQVARNA podrá considerar inmediatamente adeudados a ella todos los valores vencidos en caso de incumplimiento de pago por plazo igual o superior a 60 (sesenta) días calendario, disposición que el DISTRIBUIDOR declara conocer y aceptar expresamente, tomando HUSQVARNA las medidas que considere convenientes judiciales o no, para cobrar su acreencia al DISTRIBUIDOR. Estas providencias no perjudicarán el derecho de HUSQVARNA de terminar anticipadamente este Contrato en los términos de la Cláusula 12.4, abajo, sin que la referida terminación pueda en modo alguno considerarse como un incumplimiento del presente Contrato por parte de HUSQVARNA.

6. DE LA PUBLICIDAD DE LOS PRODUCTOS Y DE LA COOPERACIÓN ENTRE LAS PARTES

6.1 En aras de velar por el prestigio, la uniformidad y el posicionamiento de las marcas de HUSQVARNA y sus compañías afiliadas, las Partes acuerdan que t oda la publicidad y las actividades de comunicación que hagan mención a los Productos, al nombre o a las marcas de HUSQVARNA, a las tareas de promoción y mercadeo, al concepto de distribuidor de los Productos de HUSQVARNA y a la calidad de el DISTRIBUIDOR como una distribuidora de HUSQVARNA serán diseñadas, organizadas y dirigidas exclusivamente por HUSQVARNA en cualquier caso e independientemente de este proceso, deberán ser sometidas por el DISTRIBUIDOR a la previa aprobación, por escrito, de HUSQVARNA. La misma autorización aplica a la realización de campañas publicitarias o promocionales y a la utilización de todos los materiales publicitarios, de marketing, promocionales y cualquiera otro medio que indique o impriman el nombre, el logotipo y/o las marcas de HUSQVARNA, los cuales podrán ser realizados por el DISTRIBUIDOR previa autorización de HUSQVARNA.

6.2 En la publicidad y venta de los Productos, el DISTRIBUIDOR asegurará que la reputación y la imagen consolidadas de HUSQVARNA y de los Productos sean protegidas y promovidas.

6.3 Las Partes reconocen que la facultad aquí reconocida al DISTRIBUIDOR en ningún caso podrá interpretarse como una obligación en cabeza de HUSQVARNA de aceptar las solicitudes presentadas por aquella, ni de asumir los costos de las promociones que por iniciativa propia realice el DISTRIBUIDOR.

6.4 HUSQVARNA podrá, a su entera discreción, suministrar al DISTRIBUIDOR material publicitario para que éste, conforme a las instrucciones que imparta HUSQVARNA, lo instale o lo exhiba en sus instalaciones. Una vez entregados estos materiales por parte de HUSQVARNA al DISTRIBUIDOR, será obligación de el DISTRIBUIDOR asegurar su adecuada utilización de conformidad con las políticas e instrucciones impartidas por HUSQVARNA.

6.5 El DISTRIBUIDOR respetará la titularidad de los derechos de propiedad intelectual de HUSQVARNA respecto de los materiales promocionales y de publicidad, al igual que los derechos de HUSQVARNA o de terceros sobre las marcas de los Productos, y se compromete a no usar el nombre de HUSQVARNA o las marcas de los Productos, sin su previa aprobación escrita.

7. DE LA CAPACITACIÓN, DE LA ASISTENCIA TÉCNICA Y DE LA GARANTÍA

7.1 Con el fin de proteger el prestigio de las marcas y la calidad de los Productos, y en la perspectiva de mantener unidad de criterios en la labor de los distintos distribuidores de HUSQVARNA, el DISTRIBUIDOR podrá recibir de HUSQVARNA orientaciones, recomendaciones y capacitación sobre el majeo y almacenamiento de los Productos, la atención a clientes, la infraestructura necesaria para cumplir con los estándares de la red de distribuidores, u demás temas que HUSQVARNA considere convenientes; y el DISTRIBUIDOR se obliga a observar todas esas orientaciones, recomendaciones y capacitación a fin de asegurar el correcto desempeño de sus actividades en los términos de este Contrato.

7.2 Sin limitar el carácter genérico de las obligaciones establecidas en la Cláusula 7.1, arriba, el DISTRIBUIDOR deberá realizar el procedimiento de la entrega técnica de los Productos adquiridos por sus clientes, de acuerdo con las reglas establecidas en el Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA , a cuya versión más reciente puede ser accedida por el DISTRIBUIDOR por medio del sistema Parcero Husqvarna. El DISTRIBUIDOR se obliga a observar las actualizaciones periódicas del Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA.

7.3 En el evento en el que el DISTRIBUIDOR brinde servicios de asistencia técnica con relación a los Productos, esta deberá hacerlo de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el Anexo 7.3 de este Contrato, independientemente de los Productos estén o no en sus respectivos períodos de garantía, quedando HUSQVARNA desde ya autorizada a compensar cualesquier valores que le sean debidos por el DISTRIBUIDOR por la compra de Productos acordada en los términos de este Contrato con los valores de cualesquier servicios a ser prestados.

7.4 HUSQVARNA garantizará los Productos contra defectos de fabricación en los plazos establecidos en el Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA, que también contempla las reglas a ser observadas por el DISTRIBUIDOR con relación a cualquier solicitud de garantía recibida de Clientes.

8. DE LAS OBLIGACIONES ESPECIALES DEL DISTRIBUIDOR

8.1 Además de las obligaciones particulares a su cargo establecidos en el presente Contrato y de las que se deriven de las normas legales aplicables y de las políticas y manuales de HUSQVARNA, el DISTRIBUIDOR estará obligado a lo siguiente:

(i)              Cumplir con el objeto del presente Contrato tal y como está descrito en la Cláusula 2;

(ii)             Recibir los Productos en el lugar y el tiempo estipulados;

(iii)            Pagar dentro del plazo acordado el precio de los Productos;

(iv)            Abstenerse de incurrir en actos que afecten o puedan llegar a afectar o alterar la integridad de los Productos, de sus empaques, de sus sellos de seguridad y/o actos que puedan afectar negativamente el prestigio de las marcas o su presencia dentro del Territorio. Para este propósito, el DISTRIBUIDOR adoptará las medidas que estime procedentes, por su propia cuenta y riesgo, y tendrá en cuenta las indicaciones y recomendaciones de HUSQVARNA en cuanto a manipulación, almacenamiento, despacho, transporte y entrega de los Productos;

(v)             Llevar un control de inventario de los Productos, con el fin de asegurar y mantener la calidad, vigencia e idoneidad de los Productos. Para efectos de verificar el cumplimiento de esta obligación el DISTRIBUIDOR, el DISTRIBUIDOR permitirá a HUSQVARNA o a las personas que ésta designe, visitar sus instalaciones. Este derecho podrá ejercerse en horas y días hábiles;

(vi)            Mantener, bajo su propia responsabilidad, personal suyo disponible para realizar en su nombre y representación labores tales como el recibo de los Productos, la aceptación de las facturas de compraventa que emita HUSQVARNA, y todas las demás labores previstas en el presente Contrato. En cualquier caso, el DISTRIBUIDOR no podrá hacer reclamo alguno a HUSQVARNA por entregas de Producto, recibo de pedidos o expedición de facturas a personas de las que pueda presumirse que representan al DISTRIBUIDOR, en los términos del Artículo 842 del Código de Comercio colombiano;

(vii)           Presentar a HUSQVARNA, dentro del contexto y para los fines indicados en los Considerandos del presente Contrato, los informes en la forma y con la periodicidad que le sean requeridos, referentes a inventarios y a cantidades de Producto comprado y vendido, permitiendo, si así se le exigiere, el acceso directo por parte de HUSQVARNA a sus sistemas de información con miras a brindar información sistematizada y en tiempo real, de manera acorde con las reglas que se establezcan de manera general para la red de distribuidores de HUSQVARNA y que le sean informadas en su debida oportunidad. Lo anterior, teniendo en cuenta que es el objetivo común de las Partes mejorar las ventas y el posicionamiento de los Productos y las marcas de HUSQVARNA;

(viii)          Mantener una infraestructura operativa que le permita ejercer adecuadamente las labores propias de la concesión que se le otorga, lo cual supondrá, entre otras, mantener niveles adecuados de inventario y la disponibilidad de vehículos, propios o ajenos, para realizar despachos y mantener una operación logística en condiciones que cumplan los parámetros de la red de distribuidores de HUSQVARNA, y contar con sistemas de información que le permitan atender oportuna y adecuadamente los requerimientos de información de HUSQVARNA para los fines previstos en el presente Contrato. Igualmente, el DISTRIBUIDOR deberá mantener, bajo su propia cuenta y riesgo, y conforme a sus propios criterios profesionales, una fuerza de ventas que permita cumplir con las actividades propias del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de las sugerencias o recomendaciones que pueda eventualmente formular HUSQVARNA en estas materias;

(ix)            Abstenerse de realizar las prácticas comerciales que atenten contra la eficiencia y organización de HUSQVARNA y/o de su red de distribuidores;

(x)             Abstenerse de anunciarse como mandatario, agente o representante de HUSQVARNA y cualesquiera de sus compañías relacionadas o sus marcas y no utilizar sus nombres o marcas de manera o con fines distintos a los expresamente autorizados por ésta;

(xi)            Administrar íntegramente todo el proceso logístico hasta la entrega de los Productos a los Clientes y la atención y trámite de quejas y reclamos presentados por los Clientes, bien sea que se le presenten directamente al DISTRIBUIDOR, o bien que se presenten ante HUSQVARNA.

(xii)           Abstenerse de exigir a HUSQVARNA, a sus compañías afiliadas o a cualquiera de sus funcionarios o delegados, cualquier tipo de comisiones o pagos por las labores de distribución que desarrolle, en el entendido que su beneficio por la explotación del derecho de distribución que se le otorga está dado única y exclusivamente en función del margen obtenido en la reventa de los Productos en los términos del presente Contrato;

(xiii)          Abstenerse de contratar con personas naturales o jurídicas que estén incluidas o hayan estado incluidas en listas nacionales o internacionales de corrupción, delincuencia organizada o terrorismo, o con personas jurídicas cuyos administradores o accionistas estén en alguna de tales situaciones, ya que ello significaría un daño reputacional para los Productos y HUSQVARNA. En ese orden de ideas, no contratará con terceros sin antes verificar a través de un examen documentado la reputación e integridad de esas personas o entidades, asegurándose que aquellos (a) no hayan estado o ni se encuentren incluidos en alguna de las listas que administra la Oficina de Control de Activos del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América; (b) no les hayan sido iniciadas investigaciones, o hayan sido sindicados, o condenados por narcotráfico y/o lavado de activos; (c) se evidencie que sus bienes y/o negocios provienen de actividades ilícitas; y

(xiv)          Las demás que se desprendan de la ley, del presente Contrato o de las prácticas usuales en la distribución de productos similares a los Productos o bajo esquemas de distribución como el que aquí se contempla.

9. DE LAS DEMÁS OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR

9.1 Además de las demás obligaciones asumidas en este Contrato, el DISTRIBUIDOR deberá:

(xv)           Obtener y mantener en vigor todas las autorizaciones y licencias, de ámbito departamental, municipal, distrital, regional, nacional de la República de Colombia que se hagan necesarias al ejercicio de sus actividades y al cumplimiento de este Contrato, sin que ello represente ningún costo a cargo de HUSQVARNA;

(xvi)          informar inmediatamente a HUSQVARNA, por escrito y en plazo nunca superior a 48 (cuarenta y ocho) horas contadas a partir de su conocimiento, al respecto de cualesquier reclamaciones sobre los Productos y cualesquier violaciones al nombre o a las marcas de HUSQVARNA;

(xvii)         Cuidar la imagen y reputación de HUSQVARNA, de los Productos y de las marcas bajo las cuales serán comercializados;

(xviii)         Almacenar, transportar y entregar por su propia cuenta y riesgo Productos a sus clientes atendiendo a las normas relativas a la seguridad social, seguridad del trabajo y al medio ambiente;

(xix)          Mantener contratado un servicio de acceso a internet suficiente para el acceso y utilización del sistema de Parcero Husqvarna;

(xx)           No proveer a cualquier tercero sus datos de acceso al sitio web Parcero Husqvarna, so pena de terminación del presente Contrato;

(xxi)          No divulgar a terceros ninguna información catalogada como Información Confidencia, en los términos de la Cláusula 10 siguiente;

(xxii)         Cumplir puntualmente sus obligaciones de naturaleza tributaria, laboral, de seguridad social y cualesquier otras inherentes a su actividad debiendo, según venga a ser solicitado por HUSQVARNA, demostrar el cumplimiento de tales obligaciones, mediante la presentación de copias legalizadas de los comprobantes respectivos;

(xxiii)         Cumplir rigurosamente los términos y las condiciones de este Contrato y efectuar puntualmente los pagos adeudados a HUSQVARNA con ocasión de las compras realizadas; y

(xxiv)         Observar y cumplir el Código de Conducta del Grupo HUSQVARNA, disponible en el website www.husqvarna.com.co , así como cualquier norma sobre corrupción (pública o privada), lavado de activos, fraude, financiación del terrorismo o delitos contra el patrimonio económico, la administración de justicia o la administración pública bajo la ley aplicable, incluyendo sin limitarse a aquellos previstos en la Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción ) o cualesquiera otras normas que la modifiquen, complementen o reemplacen, so pena de terminación contractual en los términos de la Cláusula 12.6, además del pago por indemnización y reparación integral de los perjuicios causados y cualesquiera otras acciones legales a las que HUSQVARNA tenga derecho con ocasión de dicho incumplimiento .

10. DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

10.1. Cada una de las Partes deberá asegurar que toda la información recibida u obtenida de la otra Parte con relación a la celebración o ejecución de este Contrato, incluyendo información relativa a la otra Parte o cualquier aspecto de sus actividades comerciales u operaciones, incluyendo pero sin limitarse a información sujeta a derechos de propiedad intelectual y/o confidencial, en relación con la fabricación, empaque, distribución y comercialización de los Productos, que HUSQVARNA considere necesaria para que el DISTRIBUIDOR realice sus labores así como información y conocimientos técnicos confidenciales relativos a la operación de su negocio (la “ Información Confidencial ”), será tratada de forma confidencial, es y será propiedad exclusiva de la Parte que la revele, estará sujeta a lo dispuesto en esta Cláusula , y no podrá ser divulgada.

10.2. Para efectos del Contrato, el término Información Confidencial no incluye: (a) información que, en el momento en que fue divulgada, ya era de conocimiento público por razones no atribuibles a una acción u omisión de la Parte que recibió tal información; y (b) información que, en cualquier momento, sea recibida por una de las Partes de terceros que no estén sujetos a cualquier obligación legal de mantener tal información bajo confidencialidad, y (c) sea independientemente desarrollada por cualquiera de las Partes, sin utilizar información de la otra.

10.3. Ninguna de las Partes podrá divulgar la Información Confidencial a terceros, salvo si:

(a) Es exigido por ley o mandato judicial; y desde que la Parte que deba divulgarlas notifique a la otra Parte con antelación razonable y, en cualquier caso, en el plazo máximo de 48 (cuarenta y ocho) horas contadas a partir del momento en que la parte reveladora tenga conocimiento de la referida exigencia;

(b) Sea divulgada a sus consultores profesionales (incluyendo abogados) o auditores; o

(c) La otra Parte haya expresamente aprobado, por escrito, la divulgación de tal Información Confidencial.

10.4 Cada una de las Partes deberá adoptar procedimientos razonables en su organización interna de forma tal que pueda de asegurar que la distribución interna de las Informaciones Confidenciales de la Información Confidencial que posea sea puesta a disposición solamente a los socios, directores o empleados que tengan necesidad de tener acceso a esta Información Confidencial. Esos procedimientos deberán cumplir con las siguientes exigencias:

(a) La Información Confidencial deberá se revelada individualmente y en la medida en que sea necesaria para el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Parte en cuestión bajo los términos de este Contrato;

(b) Todos los socios, directores o empleados de la Parte reveladora deberán ser debidamente alertados de las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta Cláusula; y

(c) Todas las copias de las Información Confidencial, en cualquier formato, deberán ser claramente identificadas como restringidas a las personas que requieren tener acceso a tal Información Confidencial.

10.5. Las restricciones de esta Cláusula permanecerán válidas por un período de 5 (cinco) años contados a partir de la terminación de este Contrato, independientemente del motivo, y cada una de las Partes estará obligada a tomar todas las acciones conducentes para impedir que la Información Confidencial sea asimilada o adquirida por personas no autorizadas.

11. DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

11.1 EL DISTRIBUIDOR reconoce que el nombre comercial de HUSQVARNA y la (s) marca (s) bajo las cuales los Productos serán distribuidos son de propiedad de HUSQVARNA, o de sociedades integrantes de su grupo económico, y que no posee ningún derecho sobre ellos. EL DISTRIBUIDOR no podrá usar el nombre comercial referido y/o la (s) marca (s) de HUSQVARNA salvo para promoción de los Productos en el Territorio y mediante previa autorización, por escrito, de HUSQVARNA.

11.2 EL DISTRIBUIDOR se obliga a notificar HUSQVARNA inmediatamente en caso de tener conocimiento de (i) cualquier registro o pedido de registro de nombres o de marcas que entren en conflicto o puedan entrar en conflicto con el nombre comercial y/o la (s) marca (s) de HUSQVARNA, o de sociedades integrantes de su grupo económico, o (ii) cualquier imitación, o divulgación no autorizada o uso ilegal de esos derechos.

12. DE LA INDEMNIZACIÓN

12.1. EL DISTRIBUIDOR se obliga a indemnizar y mantener indemne a HUSQVARNA, sus socios, administradores y empleados, por todo y cualquier perjuicio, pérdida, daño (material o moral, incluyendo lucro cesante), gasto y/o costo que pueda ser incurrido, sufrido o pagado por HUSQVARNA, sus socios, administradores y/o empleados como consecuencia de cualquier acto, omisión o error del DISTRIBUIDOR, o de sus socios, empleados, prepuestos o prestadores de servicios en general, en el desempeño de la distribución y/o de cualesquier servicios contemplados por este Contrato, incluso, entre otros, en los casos a seguir:

(i)              Daños a la imagen o a la reputación de HUSQVARNA como consecuencia de fallas en el proceso de distribución, en especial en el proceso de almacenaje, transporte y entrega de los Productos, o de la utilización de los derechos de propiedad intelectual de HUSQVARNA en desacuerdo con las disposiciones de la Cláusula 11, arriba;

(ii)             Divulgación, por el DISTRIBUIDOR, de cualesquier de Información Confidencial de HUSQVARNA, en los términos de la Cláusula 10, arriba; o

Reclamación, sanción, demanda, denuncia, nulidad o revocatoria de cualquier naturaleza y/o cualquier otra propuesta por terceros en general, incluyendo socios, clientes o persona que integre o haya intervenido como contratista o empleado del DISTRIBUIDOR, así como por órganos públicos de cualquier esfera ( departamental, municipal , distrital, regional, nacional de la República de Colombia ).

13. DEL PLAZO Y DEL TÉRMINO

13.1 El presente Contrato entra en vigor en la fecha de su firma y, a menos que sea terminado anticipadamente de acuerdo con lo dispuesto en este documento, permanecerá en vigor por el plazo de 1 (un) año contado a partir de la fecha de firma del Contrato o de la fecha de su renovación, según el caso.

13.2 El presente Contrato será automáticamente renovado por períodos iguales y sucesivos tras el término del plazo original, o de cualquier plazo subsecuente, salvo si cualquier una de las Partes notifica a la otra Parte, con 90 (noventa) días calendario de anticipación al término del plazo de vigencia original o subsecuente, según el caso, de su intención de no renovar este Contrato, en cuyo caso el Contrato terminará al vencimiento del período en curso sin que la Parte que notifica deba pagar multa o indemnización alguna por este concepto.

13.3 Este Contrato podrá ser terminado en cualquier tiempo por cualquier de las Partes, desde que la Parte que desea la terminación de la relación notifique la otra Parte de su decisión una antelación mínima de, 90 (noventa) días de calendario, permaneciendo obligadas, en este período, al cumplimiento por las Partes de sus respectivas obligaciones en los términos ahora pactados.

13.4 Sin perjuicio de su derecho de ser indemnizada en los términos de la Cláusula 12, HUSQVARNA podrá dar por terminado este Contrato de pleno derecho, independientemente de cualquier formalidad adicional y sin que le quepa al DISTRIBUIDOR derecho a reclamar cualquier compensación o indemnización, en la hipótesis de el DISTRIBUIDOR incumplir cualquier de sus obligaciones en los términos de este Contrato y, tras haber sido notificado por HUSQVARNA, no sanar el incumplimiento en cuestión en el plazo de 15 (quince) días calendario, así como en uno de los siguientes eventos.

(i) Que el DISTRIBUIDOR no pague dentro del plazo acordado cualquier obligación a su cargo, o cuando habiéndose concedido plazos para el pago de los Productos, no proceda a otorgar en forma completa y oportuna las garantías solicitadas por HUSQVARNA;

(ii) Que el DISTRIBUIDOR incumpla cualquier obligación a su cargo de aquellas establecidas en la ley o en el presente Contrato;

(iii) Que el DISTRIBUIDOR haga uso indebido o no autorizado del nombre comercial o de las marcas de HUSQVARNA o de sus compañías vinculadas;

(iv) Que ocurra cualquier desmejora sobre la garantía ofrecida por el DISTRIBUIDOR para el pago de las obligaciones derivadas de este Contrato, en caso de aplicar, sin que el DISTRIBUIDOR acceda a sustituirla por otra, según le sea requerido por HUSQVARNA;

(v) Cualquier demanda, pleito pendiente, embargo o persecución por vía judicial contra la sociedad o los bienes que constituyen el establecimiento de comercio a través del cual ejerce su actividad de comercio el DISTRIBUIDOR siempre y cuando dicha demanda, pleito, embargo o persecución pongan en riesgo el cumplimiento del presente Contrato, la solvencia económica del DISTRIBUIDOR o la imagen de HUSQVARNA o de sus compañías relacionadas de los Productos o de las marcas, a juicio razonable de HUSQVARNA;

(vi) Que el DISTRIBUIDOR viole de cualquier manera las disposiciones legales aplicables a la actividad que desarrolla;

(vii) Que el DISTRIBUIDOR realice prácticas comerciales que atenten contra la imagen, buen nombre y/o reputación de HUSQVARNA;

(viii) Que el DISTRIBUIDOR no cuente con una infraestructura logística y comercial que le permita cumplir adecuadamente con el objeto del presente Contrato o con las obligaciones especiales a su cargo;

(ix) Que el DISTRIBUIDOR contrate con terceros en contravención de la Cláusula 8 de este Contrato, o que el mismo, sus socios o administradores estén o lleguen a estar en alguna de las situaciones que allí se contemplan;

13.5 Sin limitar el carácter genérico de las disposiciones de la Cláusula 13.4, arriba, la falta de pago por el DISTRIBUIDOR de cualesquier cantidades adeudadas a HUSQVARNA por la compra de los Productos, incluyendo los aumentos a que alude la Cláusula 5.4, constituirá (ejemplificativamente) incumplimiento del DISTRIBUIDOR.

13.6 Este Contrato podrá ser terminado, por cualquiera de las Partes, independientemente de notificación o requerimiento judicial, en el evento de que la otra Parte entre en liquidación obligatoria o voluntaria, o procesos concursales similares que le impidan llevar a cabo las actividades contempladas en este Contrato .

13.7 En caso de no renovación o término, por cualquier motivo, de este Contrato, todos y cualesquiera valores debidos por el DISTRIBUIDOR a HUSQVARNA, inclusive por la compra de Productos en los términos del presente Contrato, deberán ser pagados por el DISTRIBUIDOR, en su integralidad, en la fecha de la efectiva expiración o de la efectiva terminación de este Contrato, según el caso.

13.8 Mediante la terminación de este Contrato, por cualquier motivo, HUSQVARNA podrá, a su criterio, (i) conceder al DISTRIBUIDOR el plazo de 30 (treinta) días para que venda la existencia de los Productos a sus clientes o, alternativamente, o (ii) recomprar la referida existencia en mención de los Productos por el mismo valor pagado por el DISTRIBUIDOR a HUSQVARNA por ocasión de la respectiva compra, desde que los Productos se encuentren en condiciones adecuadas de comercialización.

Así mismo, HUSQVARNA podrá a su entera discreción, aceptar o cancelar los Pedidos de Compra recibidos por el Distribuidor.

13.9 Adicionalmente, el DISTRIBUIDOR devolverá a HUSQVARNA, en el plazo máximo de 10 (diez) días calendario contados a partir de la fecha de la terminación efectiva de este Contrato, todos los materiales y bienes que le hayan sido suministrados por HUSQVARNA para desarrollo de sus obligaciones en los términos de este Contrato, inclusive, sin limitación, materiales publicitarios, de marketing y promocionales, circulares, boletines técnicos, manuales, entre otros.

13.10 Igualmente, a la terminación del Contrato, el DISTRIBUIDOR se obliga, entre otras, a lo siguiente:

(i) Retornar a HUSQVARNA toda información o material publicitario recibido de ésta.

(ii) Cesar el ejercicio de cualesquiera derechos que en virtud del presente Contrato hubieran podido ser conferidos por HUSQVARNA.

(iii) Retirar de sus instalaciones, de su papelería comercial, publicidad y equipos, cualquier referencia a HUSQVARNA o a alguna de las marcas de los Productos.

(iv) Permitir y facilitar la realización de las actividades requeridas para la adecuada reasignación de sus clientes dentro de la red de distribuidores de HUSQVARNA o en favor de ésta, según ella misma lo determine con criterios de eficiencia y bajo la óptica de no desatender el mercado de los Productos dentro del Territorio ni desproteger las marcas.

14. CALIDAD, GARANTÍAS Y RESPONSABILIDAD

14.1 HUSQVARNA garantiza que los Productos podrán ser vendidos por el DISTRIBUIDOR y que cumplirán con todas las leyes aplicables al momento de ser vendidos al DISTRIBUIDOR. No obstante, cualquier otra disposición de este Contrato, ya sea expresa o implícita, en relación con los Productos la responsabilidad de HUSQVARNA conforme a la garantía antes mencionada, estará limitada a la reposición del Producto defectuoso y que hubiese sido entregado en tal condición al DISTRIBUIDOR y así sea advertido por el DISTRIBUIDOR al momento de la entrega.

14.2 Por su parte el DISTRIBUIDOR se hará responsable, indemnizará y mantendrá indemne a HUSQVARNA y a sus compañías relacionadas respecto de cualquier acción o reclamación presentada por terceras personas en relación con los Productos en la medida en que dicha acción o reclamación sea resultado de cualquier acción u omisión no atribuible a HUSQVARNA o sus compañías relacionadas. HUSQVARNA no otorga ninguna otra garantía adicional en relación con los Productos, ya sea expresa o implícita.

14.3 HUSQVARNA no autoriza al DISTRIBUIDOR ni a cualquier otra persona para otorgar cualquier otra garantía o para asumir cualquier obligación distinta o en adición a las mencionadas expresamente en esta cláusula.

15. DE LA AUSENCIA DE ENCARGO Y FALTA DE CAPACIDAD DE REPRESENTACIÓN

15.1 El presente Contrato no constituye encargo de ningún tipo ni entraña un compromiso del DISTRIBUIDOR de promover o explotar negocios o productos de HUSQVARNA, en la medida en que, al realizar su labor de distribución, el DISTRIBUIDOR estará promoviendo sus propios productos y explotando sus propios negocios en razón de los derechos de distribución que mediante el presente Contrato se le confieren. Tampoco el Contrato generará ninguna clase de vínculo adicional al expresamente pactado entre las Partes. El DISTRIBUIDOR no estará facultado para representar a HUSQVARNA en sus relaciones con terceros, ni a comprometerla en ningún caso, actuar en su nombre, utilizar sus marcas, enseñas o lemas en forma distinta de la que expresamente se convenga, o anunciarse como su representante o agente, por lo cual no existirá ninguna clase de contrato de mandato, aparente o real, poder de representación, agencia comercial, comisión, corretaje o relación alguna que le confiera al DISTRIBUIDOR la capacidad de actuar a nombre o por cuenta de HUSQVARNA.

15.2 Las Partes declaran que su voluntad al celebrar el presente Contrato consiste en estructurar un contrato de distribución y no otra figura jurídica diferente, y ello constituye la causa principal del presente Contrato y de los compromisos que mutuamente las Partes asumen al igual que de los derechos que mediante el presente Contrato se otorgan. Por lo tanto, la celebración del presente Contrato no configura ni una agencia comercial ni una sociedad de hecho entre el DISTRIBUIDOR y HUSQVARNA, ni su suscripción y/o ejecución implicarán relación laboral alguna entre HUSQVARNA y los empleados, funcionarios y/o agentes del DISTRIBUIDOR. Si por alguna razón algún empleado del DISTRIBUIDOR , cualquier delegado suyo o los revendedores contactados por el DISTRIBUIDOR para el desarrollo de su canal de ventas, iniciare algún juicio o presentare alguna reclamación en contra de HUSQVARNA o sus compañías relacionadas alegando la existencia de relación de trabajo con ellas, el DISTRIBUIDOR se hará responsable de defender a su costa a HUSQVARNA, y lo mantendrá indemne de cualquier riesgo o pago derivado de dicho juicio o reclamación.

15.3 Cada Parte será responsable del pleno cumplimiento de los requisitos legales para su propia operación, así como de la totalidad de los impuestos aplicables a su respectiva actividad.

15.4 El DISTRIBUIDOR ejecutará sus actividades y administrará el negocio con total autonomía empresarial, por lo cual todos los costos y riesgos de su actividad serán de su cargo. HUSQVARNA no estará obligada a reembolsarle ninguna clase de gastos o costos a menos que expresamente se convenga lo contrario.

16. DE LA NO EXCLUSIVIDAD O PREFERENCIA

16.1 Este Contrato no confiere derechos de exclusividad ni de preferencia alguna en favor del DISTRIBUIDOR, por lo que HUSQVARNA podrá designar otros concesionarios o distribuidores de cualquier tipo dentro del Territorio para atender a los Clientes u otro tipo de clientes, sin que ello implique incurrir en incumplimiento de las estipulaciones aquí establecidas, y sin que ello obligue a pagar suma alguna al DISTRIBUIDOR.

17. DE LAS PETICIONES, QUEJAS Y RECLAMOS

17.1 Las peticiones, quejas y reclamos que reciba HUSQVARNA con ocasión a las labores de distribución desempeñadas por el DISTRIBUIDOR serán comunicados y trasladados oportunamente a ésta, para que proceda con la respuesta y atienda los requerimientos del respectivo cliente. En todo caso, el DISTRIBUIDOR deberá observar y cumplir las normas en materia de protección al consumidor establecidas por las reglas aplicables, incluidas aquellas derivadas de pronunciamientos de la Superintendencia de Industria y Comercio y demás organismos de protección al consumidor, manifestando su completa autonomía e independencia de HUSQVARNA.

17.2 El DISTRIBUIDOR asumirá las responsabilidades a que haya lugar ante las autoridades de protección al consumidor, u otras entidades administrativas o judiciales, siempre y cuando éstas se relacionen con hechos propios de sus trabajadores o con reclamaciones, quejas o peticiones derivadas de la calidad o cantidad de los Productos distribuidos. En caso de que se ocasionen daños y perjuicios por la incorrecta conservación, almacenamiento, control o administración de los Productos, por negligencia o culpa en las labores de distribución desempeñadas, y cualquier otro hecho que se derive directa o indirectamente de su intervención o la de sus delegados, los costos derivados de la reparación e indemnización de los daños y perjuicios causados serán asumidos íntegramente por el DISTRIBUIDOR.

17.3 En caso de que HUSQVARNA se vea obligada a presentar explicaciones a autoridades judiciales, administrativas y/o penales, o se vea obligada a contestar demandas en virtud de lo expuesto en esta Cláusula, y por ende resulte vinculada y/o sancionada por hechos propios del DISTRIBUIDOR, éste último se obliga a reembolsar las sumas en que haya incurrido HUSQVARNA para atender el proceso respectivo, y, de ser el caso, para reparar el incumplimiento, incluyendo mas no limitándose a los honorarios razonables de abogado. Sin perjuicio de lo anterior, el DISTRIBUIDOR autoriza a HUSQVARNA para que retenga dichos valores de las sumas que le adeude por cualquier causa al DISTRIBUIDOR si a ello hubiera lugar, lo cual podrá darse sin requerimiento previo o formalidad alguna distinta a la autorización expresa e irrevocable contenida en este Contrato.

18. DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

18.1 Este Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las Partes con relación a su objeto y supera todos los entendimientos anteriores, verbales o escritos, física o digitalmente, habidos entre las Partes. Cualesquier modificaciones o anexos a este Contrato solamente producirán efectos si son acordados por escrito, en instrumento debidamente firmados por los representantes legales de cada una de las Partes.

18.2 EL DISTRIBUIDOR no podrá ceder o transferir, en el todo o en parte, los derechos y las obligaciones derivados de este Contrato sin la previa autorización, por escrito, de HUSQVARNA.

18.3 Si cualquier disposición de este Contrato es considerada como ilegal, inválida o inexequible, tal disposición no afectará las demás, que permanecerán válidas y en pleno vigor para todos los efectos. Las Partes sustituirán la disposición ilegal, inválida o inexequible por otra que atienda a sus intenciones al momento cuando de la celebración de este instrumento.

18.4 La eventual tolerancia, tácita o expresa, por cualquier de las Partes en cuanto a cualquier infracción o incumplimiento de las disposiciones de este Contrato, principales o accesorias, en ninguna hipótesis configurará renuncia a esas disposiciones o da paso a la novación de este Contrato, pudiendo la Parte cumplida, en cualquier momento, exigir el cumplimiento de las disposiciones no cumplidas.

18.5 Para todos los efectos legales, el domicilio será la ciudad de Bogotá D.C. Cualquier notificación, requerimiento o comunicación derivada de la ejecución del presente Contrato, deberá dirigirse a las siguientes direcciones:

A HUSQVARNA:

Departamento Legal ( latam.legal@husqvarnagroup.com )

Si destinado al distribuidor, será direccionado al correo electrónico registrado y vinculado a su usuario y contraseña.

Si la dirección de cualquiera de las Partes mencionadas cambia durante la vigencia del presente Contrato, deberá informar a las otras Partes de dicho cambio por escrito con cinco (5) días calendario de anticipación.

18.6 Con el fin de cumplir plenamente con los fines perseguidos en el presente Contrato, cada una de las Partes se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para, en caso de que así se requiera, proveer, emitir y enviar cualquier información o documento requerido por la otra Parte o atender cualquier requerimiento que la otra Parte haga, siempre y cuando ello resulte necesario o razonable, no sea inconsistente con las provisiones del Contrato y no suponga la asunción de obligaciones nuevas o distintas a las allí estipuladas.

18.7 El presente Contrato es el resultado de un esfuerzo conjunto entre las Partes. Por lo tanto, el mismo no debe ser interpretado más severamente en contra de alguna de ellas.

18.8 El presente Contrato obliga las Partes y sus sucesores por lo que presta mérito ejecutivo para todos los efectos legales, dado que contiene obligaciones claras, expresas y exigibles, en los términos del artículo 422 del Código General del Proceso colombiano.

18.9 Para todos los efectos legales el domicilio contractual se fija en la ciudad de Bogotá D.C. y se rige por la ley colombiana. Cualquier disputa que se presente entre las Partes con ocasión del presente Contrato será resuelta de manera definitiva por un tribunal de arbitramento constituido y gobernado conforme a las siguientes reglas:

(i) El tribunal de arbitramento estará integrado por tres (3) árbitros colombianos nombrados de común acuerdo por las Partes. A falta de acuerdo entre las partes sobre la designación de los árbitros, éstas manifiestan expresamente que delegan dicha facultad en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá;

(ii) El tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C.; y

(iii) El Tribunal fallará en derecho aplicando las leyes de la República de Colombia.

18.10 . Este Contrato ha sido negociado y firmado en español. La versión en español de este Contrato y de cada uno de sus anexos se regirá y será fehaciente en cuanto al significado de cualesquiera términos y disposiciones de estos. Cualquier otro documento que deba ser entregado con relación a este Contrato deberá estar en español o deberá estar acompañado por una traducción en español.

En constancia de lo anterior , las Partes firman este Contrato en dos (2 ) copias, de igual contenido y forma, en la ciudad de Bogotá, D.C., a los 28 días del mes de noviembre de 2022 .

 

Por HUSQVARNA:

 

 

____________________________

Nombre :

Documento de identificación :

 

 

____________________________

Nombre :

Documento de identificación :

 

Por el DISTRIBUIDOR

 

 

____________________________

Nombre(s) : [RevendaAssinatura]


Anexo 7.3

al Acuerdo Comercial

Términos y Condiciones de Prestación de Asistencia Técnica por el DISTRIBUIDOR

1. Este Anexo 7.3 establece los términos y las condiciones (“ Términos y Condiciones ”) bajo las cuales el DISTRIBUIDOR prestará a HUSQVARNA servicios de asistencia técnica en relación a todos y cualesquier productos fabricados y/o comercializados por HUSQVARNA en el Territorio durante la vigencia del Contrato.

2. HUSQVARNA nombra en este acto al DISTRIBUIDOR como empresa autorizada para la prestación de servicios de asistencia técnica preventiva y/o correctiva (los “Servicios”) con relación a los productos en el Territorio, sin cualquier exclusividad, y el DISTRIBUIDOR acepta referido nombramiento, en los términos aquí pactados.

3. Los Servicios comprenderán el mantenimiento, la reparación y la sustitución de piezas de los productos, estén o no dentro del Plazo de Garantía (según éste término está definido en adelante), y serán prestados según el horario hábil que aplique, en la dirección del DISTRIBUIDOR indicada en el Contrato, a todos los consumidores de los productos (“Consumidor” o “Consumidores”, según el caso) que busquen la asistencia técnica del DISTRIBUIDOR, siendo prohibido para el DISTRIBUIDOR la práctica discriminatoria de cualquier Consumidor, so pena de rescisión contractual, en los términos de la Cláusula 12.4 del Contrato.

4. En la prestación de los Servicios, el DISTRIBUIDOR deberá observar los procedimientos HUSQVARNA de asistencia técnica para los productos, así como todas las demás instrucciones, verbales o escritas, que vengan a ser suministradas por HUSQVARNA durante la vigencia de estos Términos y Condiciones en relación a los Servicios a ser prestados, incluyendo, pero no limitándose, al Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA, cuya versión más reciente puede ser revisada por el DISTRIBUIDOR por medio del Parcero Husqvarna. El DISTRIBUIDOR se obliga a observar las actualizaciones periódicas del Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA.

5. El DISTRIBUIDOR se obliga a observar y cumplir, por sí, sus funcionarios, empleados y/o contratistas, con las normas en materia de protección al consumidor establecidas por las reglas aplicables, incluidas aquellas derivadas de pronunciamientos de la Superintendencia de Industria y Comercio y demás organismos de protección al consumidor, manifestando su completa autonomía e independencia de HUSQVARNA .

6. HUSQVARNA garantizará los productos y sus piezas contra defectos de fabricación por los plazos establecidos en el Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA y en la legislación aplicable (el “Plazo de Garantía”).

7. Mediante la recepción de cualquier solicitud de asistencia técnica con relación a cualquier producto, esté o no dentro del Plazo de Garantía, el DISTRIBUIDOR deberá realizar una entrevista con el Consumidor para entender los motivos que lo llevaron a buscar la asistencia técnica y realizando, si fuera el caso, pruebas preliminares al producto para la identificación de los problemas señalados. En seguida, el DISTRIBUIDOR abrirá una orden de servicio interna con la descripción de los problemas detectados, la cual deberá ser obligatoriamente firmada por el Consumidor, o por sus representantes autorizados, y conservada en sus archivos junto con los demás documentos relativos a los Servicios prestados por, como mínimo, 60 (sesenta) meses a contar de la fecha de la realización de la respectiva atención. El modelo de orden de servicio a ser utilizado por el DISTRIBUIDOR es puesto a disposición por HUSQVARNA en el Parcero Husqvarna.

8. En caso de que la asistencia técnica involucre productos que se encuentren dentro del Plazo de Garantía, el DISTRIBUIDOR deberá hacer la apertura de la solicitud de garantía a HUSQVARNA por medio del Sistema de Garantía Electrónica (“SGE”), cuyo acceso es puesto a disposición por medio del sitio web electrónico https://warranty.husqvarnagroup.com, y la efectiva prestación de los Servicios por el DISTRIBUIDOR en esos casos dependerá de autorización previa, vía SGE, de HUSQVARNA, que podrá, a su exclusivo criterio, optar por substituir el producto defectuoso, sin que ello represente ningún costo para el Consumidor.

9. En caso de que HUSQVARNA autorice al DISTRIBUIDOR a realizar la atención en garantía, HUSQVARNA proveerá la remesa de la (s) pieza (s) defectuosa (s) del (de los) producto (s) sin que ello represente ningún costo al DISTRIBUIDOR que, mediante su recepción, prestará los Servicios correspondientes al Consumidor sin cobrar dichos valores. Por los Servicios prestados, HUSQVARNA pagará al DISTRIBUIDOR los valores establecidos en el Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA, en la forma y plazo allí establecidos, quedando establecido, sin embargo, que el DISTRIBUIDOR solo estará autorizada a emitir la factura por los Servicios prestados tras aprobación, de HUSQVARNA, del informe a ser enviado por el DISTRIBUIDOR a HUSQVARNA, hasta el día 5 (cinco) de cada mes, con la descripción de todas las atenciones de asistencia técnica de productos realizados en el mes inmediatamente anterior. HUSQVARNA no estará obligada a remunerar al DISTRIBUIDOR por las atenciones en garantía realizadas en desacuerdo con las disposiciones de estos Términos y Condiciones.

10. HUSQVARNA podrá solicitar aclaraciones y/o informaciones adicionales sobre cualesquiera solicitudes de garantía recibidas por medio del SGE, y el DISTRIBUIDOR se obliga a proveer prontamente tales aclaraciones y/o información. Las solicitudes de garantía hechas por el DISTRIBUIDOR podrán ser rechazadas por HUSQVARNA en caso de que, en su evaluación técnica, el defecto presentado no transcurra por un hecho o vicio del producto, situación en que fundamentará el rechazo del DISTRIBUIDOR por medio del SGE, debiendo el DISTRIBUIDOR reportar y justificar el resultado del análisis al Consumidor, exceptuadas las excepciones constantes del Manual de Servicios y Post Ventas.

11. Si el DISTRIBUIDOR fuera solicitada a prestar los Servicios con relación a productos que se encuentren fuera del Plazo de Garantía, o cuya solicitud de garantía haya sido rechazada por HUSQVARNA en la forma de la Cláusula 10, arriba, deberá hacerlo de acuerdo a tabla de precios de piezas sugeridos por HUSQVARNA vigente a la época de la solicitud de los Servicios pudiendo, sin embargo, libremente establecer el valor de la mano de obra incluida en los Servicios prestados. Todos los pedidos de compra de piezas deberán ser realizados por el DISTRIBUIDOR por medio del Parcero Husqvarna, y que contempla los precios, forma de pago y plazo de entrega de las piezas adquiridas.

12. Independientemente de la naturaleza de la no conformidad del producto y/o Servicio, se obliga el DISTRIBUIDOR a solucionarla, de forma definitiva, en el plazo máximo de 30 (treinta) días hábiles contados a partir de la solicitud del Servicio por el Consumidor, luego de lo cual el DISTRIBUIDOR quedará responsable ante el Consumidor de la siguiente forma:

(i)              en la hipótesis de que el Consumidor venga a pleitear la sustitución del producto, de misma especie o similar de menor valor, y HUSQVARNA hiciera su reposición al Consumidor, serán los valores del nuevo producto o de eventual diferencia restituida al Consumidor, según el caso, facturados contra el DISTRIBUIDOR, que también responderá por daños causados al Consumidor con antelación, que eventualmente deban ser soportados por HUSQVARNA, sin perjuicio de los demás perjuicios que se causen; o

(ii)             en la hipótesis de que el Consumidor reclame la restitución, parcial o integral, del precio del producto y este valor sea soportado por HUSQVARNA, será el mismo cobrado del DISTRIBUIDOR mediante emisión de la respectiva nota de crédito o compensado con eventuales créditos a que el DISTRIBUIDOR tenga derecho con base en el Contrato y/o en estos Términos y Condiciones, a exclusivo criterio de HUSQVARNA.

13. En caso de que HUSQVARNA sea condenada a pagar cualesquier de los valores arriba señalados por decisión judicial o administrativa, tales valores junto con todos los demás costos y gastos en que HUSQVARNA hubiera incurrido para defenderse el proceso judicial o administrativo correspondiente, lo anterior incluye honorarios de abogados, que podrán ser compensados con eventuales créditos a que el DISTRIBUIDOR tenga derecho con base en el Contrato y/o en estos Términos y Condiciones, a exclusivo criterio de HUSQVARNA.

14. El DISTRIBUIDOR se obliga a utilizar, en la prestación de los Servicios, los equipos, instrumentos de medición y herramientas de acuerdo con la relación suministrada por HUSQVARNA. Además, deberá el DISTRIBUIDOR disponer de mano de obra capacitada y calificada para la prestación de los Servicios, en número compatible con la demanda del Territorio, promoviendo su participación en los cursos de capacitación técnica que vengan a ser realizados por HUSQVARNA.

15. El DISTRIBUIDOR deberá participar del programa de capacitación HUSQVARNA (“Programa de Capacitación HUSQVARNA”) que tiene por finalidad calificar técnicamente los profesionales del DISTRIBUIDOR . Preferencialmente antes del inicio de la vigencia de este Contrato pero, en cualquier caso, en un plazo no superior a 30 (treinta) días a calendario contados a partir de la fecha de firma del Contrato, el DISTRIBUIDOR deberá hacer que sus profesionales participen de la capacitación técnica online que es ofrecida para conferir la calificación técnica mínima exigida para el manejo de los productos. HUSQVARNA podrá desacreditar al DISTRIBUIDOR, terminando estos Términos y Condiciones, en caso de que, esta no promueva la participación de sus profesionales en la referida capacitación dentro del plazo arriba mencionado.

16. Los profesionales del DISTRIBUIDOR podrán recibir certificación técnica en caso de que asistan a las capacitaciones presenciales a ser realizadas en el ámbito del Programa de Capacitación HUSQVARNA, y el DISTRIBUIDOR se compromete a estimular e incentivar la participación de sus técnicos en tales capacitaciones.

17. En los Servicios prestados durante y tras el Plazo de Garantía, el DISTRIBUIDOR utilizará exclusivamente piezas y accesorios originales suministrados por HUSQVARNA, o por un proveedor por esta expresamente homologado y autorizado, bajo pena de pérdida de la garantía de los productos y de responder civil y penalmente, sin perjuicio de los daños y perjuicios que puedan causarse.

18. Se obliga el DISTRIBUIDOR a mantener una existencia permanente de piezas que permita la atención eficiente de los Consumidores, según las orientaciones dadas por HUSQVARNA. Sin limitar el carácter genérico de lo dispuesto anteriormente, el DISTRIBUIDOR colocará sus mejores esfuerzos para mantener en existencia piezas en las cantidades que vengan a ser recomendadas por HUSQVARNA.

19. HUSQVARNA sustituirá, sin que esto represente ningún cargo, gravamen para el DISTRIBUIDOR, las piezas defectuosas de los productos arreglados durante el Plazo de Garantía, desde que tales piezas estén abarcadas por las condiciones constantes del respectivo Certificado de Garantía y el pedido de sustitución sea hecho por medio del SGE.

20. El DISTRIBUIDOR autoriza a HUSQVARNA a realizar auditoría en sus dependencias, así como consultas de satisfacción a los Consumidores, comprometiéndose a dar a HUSQVARNA acceso a toda y cualquier información, documento y registro relativo a los Servicios prestados, y a no obstar o dificultar, bajo cualquier aspecto, la actividad de sus representantes.

21. En la caso de que se identifiquen irregularidades en las auditorías realizadas, el DISTRIBUIDOR se obliga a reembolsar a HUSQVARNA todos los valores habidos en incumplimiento a las normas y patrones establecidos en el Contrato o en estos Términos y Condiciones, aumentados de los encargos previstos en la Cláusula 5.4 del Contrato, que incidirán desde la fecha en que los respectivos valores hayan sido indebidamente pagados a el DISTRIBUIDOR, sin perjuicio del derecho de HUSQVARNA rescindir estos Términos y Condiciones.

22. Adicionalmente, el DISTRIBUIDOR estará sujeta al pago de multa contractual en el valor correspondiente al 50% (cincuenta por ciento) de la media de los valores pagados por HUSQVARNA en contraprestación a los Servicios prestados en los últimos 3 (tres) meses, corrigiéndose referidos valores de acuerdo con las disposiciones de la Cláusula 5.4 del Contrato, a partir de la fecha en que las irregularidades hayan sido detectadas por HUSQVARNA e informadas al DISTRIBUIDOR.

23. Estos Términos y Condiciones están sujetos a las disposiciones del Contrato. La terminación del Contrato, por cualquier motivo, acarreará la terminación automática de estos Términos y Condiciones. HUSQVARNA podrá terminar estos Términos y Condiciones, en cualquier tiempo, sin que eso acarree la terminación del Contrato, mediante notificación al DISTRIBUIDOR con una antelación mínima de 90 (noventa) días, calendario, quedando obligadas al cumplimiento por las Partes de sus respectivas obligaciones en los términos ahora pactados. Se aplicarán en ese caso lo dispuesto en las Cláusulas 13.7, 13.8 y 13.9 del Contrato.

24. El DISTRIBUIDOR declara tener en esta fecha toda la información y orientaciones necesarias para dar inicio a la prestación de los Servicios, y haber recibido el Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA y otros materiales de naturaleza técnica con información y orientaciones suficientes sobre los productos, reconociendo que HUSQVARNA está a su disposición para prestar cualesquier otras informaciones o aclaraciones, de naturaleza técnica o cualquier otra, en relación a los Productos.

Para recibir el Acuerdo Comercial, se debe registrar una firma electrónica y así, los procedimientos de cómo hacer la firma se enviarán por correo electrónico (registrado abajo).

Si el distribuidor tiene más de un administrador / responsable, se deben informar hasta 02 (dos) correos electrónicos para firmar el Acuerdo Comercial separados por punto y coma (";").

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