ACUERDO COMERCIAL

Este Acuerdo Comercial y todos sus anexos (el "Contrato") es celebrado por,

I. HUSQVARNA COLOMBIA S.A., una sociedad con domicilio principal en Bogotá D.C., Colombia, legalmente constituida bajo las leyes colombianas, identificada con NIT 900.047.189-0, representada en este acto por su representante legal y el apoderado identificados según aparece al pie de sus firmas, la cual de aquí en adelante se denominará "HUSQVARNA",

y, de otro lado, por

II. [RazaoSocialRevenda] sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes colombianas, identificada con N.I.T. No. [CNPJRevenda] con domicilio en la ciudad de [CidadeRevenda], representada en este acto por su representante legal siguiendo y respetando las limitaciones incluidas en sus estatutos sociales, quien de aquí en adelante se denominará el "DISTRIBUIDOR",

HUSQVARNA y el DISTRIBUIDOR de aquí en adelante también referidas como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte".

CONSIDERANDOS

QUE HUSQVARNA se dedica, entre otras, a la fabricación y a la comercialización de máquinas y equipos destinados al mantenimiento de áreas verdes, jardines y áreas forestales y agrícolas, tales como, pero no limitándose a, motosierras, guadañadoras, cortadores de césped y tractores, utilizados por usuarios domésticos, rurales, profesionales forestales y de áreas verdes;

QUE el DISTRIBUIDOR se dedica a la comercialización y a la prestación de servicios de asistencia técnica de máquinas y equipos eléctricos y a gasolina para utilización en áreas externas;

QUE el DISTRIBUIDOR tiene interés en dedicarse a la compra y a la reventa de los productos fabricados y comercializados por HUSQVARNA, y HUSQVARNA otorgar al DISTRIBUIDOR los derechos de distribución de sus productos en su Territorio (según adelante definido), bajo los términos y las condiciones aquí pactadas;

Las Partes tienen la intención de celebrar este Contrato, que se regirá por los términos y condiciones a seguir:

1. PRINCIPIOS FUNDAMENTALES DE LA RELACIÓN DE DISTRIBUCIÓN

1.1 Para fines de interpretación de los derechos atribuidos y de las obligaciones asumidas en los términos de este Contrato, cada una de las Partes declara y reconoce que:

1. Evaluó, de forma independiente, toda la información a su alcance, aquella suministrada por la otra Parte, e incluso la de naturaleza financiera, mercadológica y regional disponible en el mercado, y en conocimiento de lo anterior, decidió celebrar este Contrato y formalizar el negocio jurídico que constituye su objeto con base en las conclusiones a las que llegó;
2. Tiene conocimiento del potencial de mercado del Territorio (según como se define más adelante) para colocación y absorción de los Productos (según adelante definido) por el Territorio y está alineado con tal potencial, así como con la estructura comercial y de ventas del DISTRIBUIDOR en el Territorio, según vengan a ser expandidas en los términos contemplados por este Contrato; y
3. El margen de lucro que se puede obtener con la reventa de los Productos con base en la diferencia de los precios en los que son vendidos por HUSQVARNA a DISTRIBUIDOR y el precio de venta a los Clientes, para lo cual el DISTRIBUIDOR tendrá en consideración la preservación de la competitividad de los productos para el margen de ganancia, conjugado con los demás beneficios a ser conferidos al DISTRIBUIDOR en el ámbito de la relación de distribución objeto de este Contrato, remuneran al DISTRIBUIDOR de forma adecuada como una sociedad distribuidora autorizada de HUSQVARNA, inclusive, sin excepción, en lo que se refiere a cualquier inversión a ser llevado a efecto en los términos de este instrumento.

2. OBJETO DEL CONTRATO

2.1 Este Contrato tiene por objeto regular la concesión de derechos por parte de HUSQVARNA al DISTRIBUIDOR, en forma tal que el DISTRIBUIDOR pueda comprar y distribuir, por su propia cuenta y riesgo, los Productos dentro del Territorio, en favor de los clientes de los Productos (los "Clientes"), y hacer uso, únicamente para tal efecto, de las marcas de los Productos y de Husqvarna, en los términos y condiciones aquí establecidos. Adicionalmente el Contrato tiene como propósito: (i) establecer las bases contractuales y comerciales bajo las cuales HUSQVARNA y el DISTRIBUIDOR combinarán esfuerzos, en la forma de una relación de distribución, para realizar la enajenación de máquinas, equipos, piezas y accesorios, o sea, cualesquier productos, fabricados o importados por HUSQVARNA en el Territorio (en conjunto, "Productos"), a título de compraventa para la posterior venta y distribución que el DISTRIBUIDOR hará para los Clientes ubicados en el Territorio por su propia cuenta y riesgo, (ii) establecer las contribuciones a ser hechas por las Partes en el ámbito de esta relación, y (iii) regular la relación de las Partes en lo que se refiere al suministro, marketing y a la distribución de los Productos en el Territorio, así como, si fuera el caso, con relación a los servicios de asistencia técnica a ser prestados.

2.2 Para fines de este Contrato, "Territorio" significa el territorio colombiano. El DISTRIBUIDOR se compromete a no vender, directa o indirectamente, los Productos fuera del Territorio salvo mediante previa autorización por escrito de HUSQVARNA.

2.3 HUSQVARNA se reserva el derecho de modificar, ampliar o reducir el Territorio, en cualquier tiempo y a según su criterio, por cuestiones de mercado o de estrategia, lo cual deberá ser comunicado al DISTRIBUIDOR por escrito con una anticipación no menor a 10 (diez) días hábiles de la fecha de cambio efectiva, en caso de que dicho cambio no sea aceptado por el DISTRIBUIDOR este podrá terminar el presente Contrato y comunicar a HUSQVARNA por escrito dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de recibida la notificación de HUSQVARNA. Si no se recibe una comunicación de rechazo dentro de dicho periodo, se entenderá que el DISTRIBUIDOR ha aceptado el cambio del Territorio.

2.4. Este Contrato no confiere derechos de exclusividad ni de preferencia alguna en favor del DISTRIBUIDOR, por lo que HUSQVARNA podrá designar otros concesionarios o distribuidores de cualquier tipo dentro del Territorio para atender a los Clientes u otro tipo de clientes, o hacerlo directamente, sin que ello implique incurrir en incumplimiento de las estipulaciones aquí establecidas, y sin que ello obligue a pagar suma alguna al DISTRIBUIDOR.

2.5. HUSQVARNA se reserva el derecho de (i) vender sus Productos en el Territorio bajo otras marcas del grupo, y (ii) realizar ventas directas de Productos a usuarios finales en el Territorio.

3. CONCESIÓN DE DERECHOS DE DISTRIBUCIÓN AL DISTRIBUIDOR

3.1 HUSQVARNA concede los derechos de distribución en virtud de este acto al DISTRIBUIDOR para que actúe como distribuidor de los Productos en el Territorio, sin exclusividad, a su propio nombre y por su propia cuenta y riesgo sin que ello implique representación o agenciamiento de HUSQVARNA; y el DISTRIBUIDOR acepta los derechos concedidos, sujeto a los términos y a las condiciones establecidas en este Contrato.

3.2 HUSQVARNA se reserva el derecho de descontinuar o detener, temporal o permanentemente, la fabricación o la comercialización de cualesquiera de los Productos, sin requerir para ello notificación o autorización previa del DISTRIBUIDOR y sin que por ese hecho esté el DISTRIBUIDOR facultado para reclamar cualquier tipo de compensación.

3.3 EL DISTRIBUIDOR, en su calidad de propietario de los Productos que vaya adquiriendo de HUSQVARNA, realizará directamente la negociación a que haya lugar con sus propios Clientes para la reventa y la distribución de los Productos en el Territorio. Esto significa que la negociación general, la definición de formas de pago, y todo lo relacionado con las condiciones comerciales de la reventa de Productos por parte del DISTRIBUIDOR serán del resorte exclusivo del DISTRIBUIDOR, quien adelantará las gestiones correspondientes con total autonomía pero atendiendo a las recomendaciones de HUSQVARNA con respecto a los estándares de calidad y los demás asuntos asociados a la protección de las marcas mencionados en el presente Contrato, y en especial a las recomendaciones que llegare a formular HUSQVARNA según la Cláusula 7 del presente Contrato.

3.4 El DISTRIBUIDOR se obliga a cumplir con sus obligaciones de distribuidor de los Productos en el Territorio con estricta observancia a las disposiciones de este Contrato, no pudiendo, en ninguna hipótesis, asumir obligaciones en nombre de HUSQVARNA.

4. DE LA COMPRA DE LOS PRODUCTOS

4.1 Con excepción de lo estipulado en la Cláusula 4.3 abajo, todos los pedidos de compra de los Productos ("Pedido de Compra" o "Pedidos de Compra", según sea el caso), deberán ser solicitados por el DISTRIBUIDOR, digitalmente y vía internet, a través del sitio web electrónico www.parcerohusqvarna.com ("Parcero Husqvarna") o de aquel que lo sustituya. La aceptación de cualquier Pedido de Compra estará condicionada a las existencias disponibles, a la política comercial de HUSQVARNA vigente a la época de cada Pedido de Compra, así como al cumplimiento del DISTRIBUIDOR con relación a las compras que efectúe.

4.2 El DISTRIBUIDOR se conectará al sitio web Parcero Husqvarna por medio del usuario y contraseña asignada, la cual es individual e intransferible, a través del cual podrá acceder la página de ventas y seleccionar todos los Productos disponibles para compra. El acceso a la plataforma de Husqvarna es exclusivo para los distribuidores autorizados de HUSQVARNA, siendo prohibido al DISTRIBUIDOR, bajo pena de terminación del presente Contrato, compartir con cualquier tercero su usuario y la contraseña de acceso. El DISTRIBUIDOR es responsable por la seguridad de su usuario y contraseña. Por lo que se obliga y es responsable por el pago de todo Pedido de Compra realizado a través de sus datos de acceso.

4.3 En casos de inestabilidad o ausencia temporal de señal del sitio web Parcero Husqvarna en la región en que el DISTRIBUIDOR esté domiciliado y previa solicitud y/u orientación específica y expresa por parte de HUSQVARNA, los Pedidos de Compra podrán ser enviados, como excepción, por escrito, vía e-mail direccionados al líder de ventas HUSQVARNA que sea responsable de dicho DISTRIBUIDOR.

4.4 HUSQVARNA tendrá un período de hasta 3 (tres) días hábiles, contados a partir de la confirmación de recibo de cualquier Pedido de Compra en Parcero Husqvarna, para confirmar su aceptación. En caso de que HUSQVARNA no responda a el DISTRIBUIDOR dentro del plazo señalado, el Pedido de Compra será considerado como no aceptado. HUSQVARNA podrá, a su exclusivo criterio, aceptar o rechazar, total o parcialmente, los Pedidos de Compra que sean realizados por el DISTRIBUIDOR, y no estará obligada a justificar un eventual rechazo frente a la venta de los Productos. Una vez aceptado el Pedido de Compra por HUSQVARNA, el DISTRIBUIDOR no tendrá el derecho de cancelar el Pedido de Compra realizado y ingresado en el sistema Parcero Husqvarna.

4.5 HUSQVARNA entregará los Productos objeto de cada Pedido de Compra aceptado, y luego de entregar los Productos a disposición del DISTRIBUIDOR en la dirección registrada en el sistema Parcero Husqvarna, o en su defecto, en el establecimiento del DISTRIBUIDOR, según se convenga para lo cual los costos de transporte y los riesgos asociados a ello serán asumidos en su integridad por el DISTRIBUIDOR.

Todos los riesgos, costos y gastos relativos al transporte de los Productos, incluyendo el traslado de los mismos hasta el establecimiento del DISTRIBUIDOR, serán integralmente asumidos por el DISTRIBUIDOR, es decir desde el momento en que los productos sean entregados a la agencia de transporte contratada por el DISTRIBUIDOR hasta su establecimiento o hasta el lugar pactado en el respectivo Pedido de Compra, o inclusive cuando los productos sean recogidos en el almacén de HUSQVARNA por parte del DISTRIBUIDOR.

4.6 Una vez los Productos sean entregados a o puestos a disposición del DISTRIBUIDOR, éstos serán de exclusiva propiedad del DISTRIBUIDOR, quien deberá desde ese instante asumir los costos y riesgos de su colocación y venta en el mercado, al igual que los que correspondan a las entregas a sus clientes, siendo por lo tanto obligación exclusiva del DISTRIBUIDOR la de contratar por su propia cuenta y riesgo los transportes, seguros y demás elementos a que haya lugar de allí en adelante.

4.7 HUSQVARNA, a su sola discreción y sin que exista ninguna obligación a su cargo para hacerlo, podrá conceder al DISTRIBUIDOR, un cupo de crédito rotativo en el valor a ser definido e informado por el departamento financiero de HUSQVARNA (el "Límite de Crédito"), destinado a financiar la venta de los Productos del DISTRIBUIDOR. El valor total adeudado por el DISTRIBUIDOR a HUSQVARNA por los Productos adquiridos, incluyendo cualesquiera multas, intereses y/o incrementos debidos en la forma señalada en la Cláusula 5.4, abajo, no podrá superar el Límite de Crédito, so pena de que HUSQVARNA suspenda total o parcialmente nuevos Pedidos de Compra realizados por el DISTRIBUIDOR. La aprobación de nuevos pedidos podrá ser suspendida hasta que el DISTRIBUIDOR realice los pagos correspondientes de los saldos pendientes. HUSQVARNA podrá, en cualquier tiempo y a su exclusivo criterio, cancelar el Límite de Crédito o modificar su valor, incrementarlo o disminuirlo, previo aviso a el DISTRIBUIDOR.

4.8. HUSQVARNA podrá solicitar al DISTRIBUIDOR, que constituya a favor de HUSQVARNA dentro de los [treinta] (30) días calendario siguientes a la fecha de aprobación del Límite de Crédito correspondiente, y como condición para hacerlo efectivo, la suscripción de una garantía un pagaré, póliza de seguro, garantía bancaria o cualquier otra garantía aceptable para HUSQVARNA), caso en el cual el DISTRIBUIDOR deberá constituirlas conforme a los requerimientos de HUSQVARNA. La no constitución completa y oportuna de las garantías exigidas. Constituirá un incumplimiento del presente Contrato por parte del DISTRIBUIDOR y facultará a HUSQVARNA para darlo por terminado de manera unilateral o para limitar de algún modo los derechos otorgados al DISTRIBUIDOR bajo el presente Contrato, sin perjuicio de ejercer las acciones legales necesarias para obtener el resarcimiento de los perjuicios causados y sin que surja por este hecho derecho alguno a indemnización o compensación a favor del DISTRIBUIDOR y a cargo de HUSQVARNA.

4.9. Las Partes acuerdan que en la ocurrencia de cualquier violación de las cláusulas y obligaciones a cargo del DISTRIBUIDOR en el presente Contrato y en la Política Comercial, HUSQVARNA podrá suspender de inmediato su acceso al Sistema Parcero Husqvarna, siendo el acceso reestablecido al momento en que el DISTRIBUIDOR subsane la violación indicada.

5. DEL PRECIO DE LOS PRODUCTOS Y PAGO

5.1 Por la compra de los Productos, el DISTRIBUIDOR pagará a HUSQVARNA los precios comunicados en el Parcero Husqvarna a la hora de realizar una solicitud de Pedido de Compra. Queda desde ya acordado entre las Partes que los precios a los cuales se hace referencia podrán ser libremente modificados por HUSQVARNA, sin previo aviso, total o parcialmente, debiendo ser respetados los valores de los Pedidos de Compra que ya hubiera realizado el DISTRIBUIDOR previamente al cambio que efectúe HUSQVARNA del precio en referencia.

5.2 Salvo que se establezca algo diferente para uno o varios pedidos, los pagos pendientes adeudados por el DISTRIBUIDOR a HUSQVARNA, por la compra de los Productos, serán efectuados en los plazos definidos en la política comercial de HUSQVARNA, y serán reflejados en el sitio web Parcero Husqvarna, al momento de realizar una solicitud de cualquier Pedido de Compra, y en cada factura de venta de los Productos a ser emitida por HUSQVARNA.

5.3 El DISTRIBUIDOR desde ya acuerda y reconoce que será el único responsable por la evaluación del crédito de sus Clientes, debiendo efectuar los pagos adeudados a HUSQVARNA puntualmente, independientemente del pago de los valores adeudados por sus Clientes a ella.

5.4 En caso de que el DISTRIBUIDOR, por cualquier motivo, deje de efectuar cualquier (cualesquier) pago(s) debido(s) a HUSQVARNA por la compra de los Productos en los plazos estipulados para dichos efectos, HUSQVARNA podrá exigirle al DISTRIBUIDOR que reconozca y le pague intereses compensatorios y moratorios a la máxima tasa permitida por la ley calculada desde la fecha de incumplimiento hasta la fecha en que el pago respectivo tenga lugar, más las costas y gastos derivados del proceso de cobranza que se deba adelantar, sin perjuicio de las demás facultades legales o contractuales que tenga HUSQVARNA. En tal sentido, en caso de incumplimiento por parte del DISTRIBUIDOR de los plazos estipulados para el pago a HUSQVARNA, el monto adeudado generará de manera automática y sin necesidad de requerimiento en mora, intereses compensatorios, y moratorios conforme a lo establecido en este numeral.

5.5 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 5.4, ocurriendo el atraso en el (los) pago (s) de cualquier (cualesquier) valor (es) debidas (s) y sus aumentos contractuales, y/o si el DISTRIBUIDOR deja de efectuar, en cualquier tiempo, el (los) pago (s) a HUSQVARNA de las cantidades correspondientes a cualquier Pedido de Compra ya entregado por HUSQVARNA, podrá esta, de inmediato, dejar de procesar y aceptar nuevos Pedidos de Compra del DISTRIBUIDOR, durante el tiempo en que el incumplimiento perdure. Además de esto, HUSQVARNA podrá considerar inmediatamente adeudados a ella todos los valores vencidos en caso de incumplimiento de pago por plazo igual o superior a 60 (sesenta) días calendario, disposición que el DISTRIBUIDOR declara conocer y aceptar expresamente, tomando HUSQVARNA las medidas legales que considere convenientes para cobrar su acreencia al DISTRIBUIDOR. Esta disposición no limitará el derecho de HUSQVARNA de terminar anticipadamente este Contrato en los términos de la Cláusula 13.5, abajo, sin que la referida terminación pueda en modo alguno considerarse como un incumplimiento del presente Contrato por parte de HUSQVARNA.

6. DE LA PUBLICIDAD DE LOS PRODUCTOS Y DE LA COOPERACIÓN ENTRE LAS PARTES

6.1 En aras de velar por el prestigio, la uniformidad y el posicionamiento de las marcas de HUSQVARNA y sus compañías afiliadas, las Partes acuerdan que toda la publicidad y las actividades de comunicación que hagan mención a los Productos, al nombre o a las marcas de HUSQVARNA, a las tareas de promoción y mercadeo, al concepto de distribuidor de los Productos de HUSQVARNA y a la calidad del DISTRIBUIDOR como un distribuidor autorizado de HUSQVARNA serán diseñadas, organizadas y dirigidas exclusivamente por HUSQVARNA en cualquier caso e independientemente de este proceso, deberán ser sometidas por el DISTRIBUIDOR a la previa aprobación, por escrito, de HUSQVARNA. La misma autorización aplica a la realización de campañas publicitarias o promocionales y a la utilización de todos los materiales publicitarios, de marketing, promocionales y cualquiera otro medio que involucre el nombre, el logotipo y/o las marcas de HUSQVARNA, los cuales podrán ser realizados por el DISTRIBUIDOR sólo con la previa autorización de HUSQVARNA.

6.2 En la publicidad y venta de los Productos, el DISTRIBUIDOR asegurará que la reputación y la imagen consolidadas de HUSQVARNA y de los Productos sean protegidas.

6.3 Las Partes reconocen que la facultad aquí reconocida al DISTRIBUIDOR en ningún caso podrá interpretarse como una obligación en cabeza de HUSQVARNA de aceptar las solicitudes presentadas por aquel, ni de asumir los costos de las promociones que por iniciativa propia realice el DISTRIBUIDOR.

6.4 HUSQVARNA podrá, a su entera discreción, suministrar al DISTRIBUIDOR material publicitario para que éste, conforme a las instrucciones que imparta HUSQVARNA, lo instale o lo exhiba en sus instalaciones. Una vez entregados estos materiales por parte de HUSQVARNA al DISTRIBUIDOR, será obligación del DISTRIBUIDOR asegurar su adecuada utilización de conformidad con las políticas e instrucciones impartidas por HUSQVARNA en el entendido que, terminado el presente Contrato por cualquier causa, tales materiales deberán serle restituidos a HUSQVARNA para el distribuidor, salvo que HUSQVARNA determine algo diferente.

6.5 El DISTRIBUIDOR respetará la titularidad de los derechos de propiedad intelectual de HUSQVARNA respecto de los materiales promocionales y de publicidad, al igual que los derechos de HUSQVARNA o de terceros sobre las marcas de los Productos, y se compromete a no usar el nombre de HUSQVARNA o las marcas de los Productos, sin su previa aprobación escrita.

7. DE LA CAPACITACIÓN, DE LA ASISTENCIA TÉCNICA Y DE LA GARANTÍA

7.1 Con el fin de proteger el prestigio de las marcas y la calidad de los Productos, y en la perspectiva de mantener unidad de criterios en la labor de los distintos distribuidores de HUSQVARNA, el DISTRIBUIDOR podrá recibir de HUSQVARNA orientaciones, recomendaciones y capacitación sobre el manejo y almacenamiento de los Productos, la atención a Clientes, la infraestructura necesaria para cumplir con los estándares de la red de distribuidores, y demás temas que HUSQVARNA considere convenientes; y el DISTRIBUIDOR se obliga a observar todas esas orientaciones, recomendaciones y capacitaciones con el fin de asegurar el correcto desempeño de sus actividades en los términos de este Contrato.

7.2 Sin limitar el carácter genérico de las obligaciones establecidas en la Cláusula 7.1, arriba, el DISTRIBUIDOR deberá realizar el procedimiento de entrega técnica de los Productos adquiridos por sus Clientes, de acuerdo con las reglas establecidas en el Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA, El DISTRIBUIDOR se obliga a observar las actualizaciones periódicas del Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA y seguir las recomendaciones allí establecidas.

7.3 En el evento en el que el DISTRIBUIDOR brinde servicios de asistencia técnica con relación a los Productos, deberá hacerlo de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el Anexo 7.3 de este Contrato, independientemente de los Productos estén o no en sus respectivos períodos de garantía, quedando HUSQVARNA desde ya autorizada a pagarle por dichos servicios al DISTRIBUIDOR dependiendo de la naturaleza de la intervención y acorde al anexo contenido en la Política Comercial.

7.4 HUSQVARNA garantizará los Productos contra los defectos de fabricación en los plazos establecidos en el Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA, que también contempla las reglas que deberá observar y seguir el DISTRIBUIDOR con relación a cualquier solicitud de garantía recibida por parte de los Clientes del DISTRIBUIDOR, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones legales a que haya lugar. Las reclamaciones se deben elevar acorde al anexo contenido en la política comercial y en la plataforma indicada.

8. DE LAS OBLIGACIONES ESPECIALES DEL DISTRIBUIDOR

8.1 Además de las obligaciones particulares a su cargo establecidas en el presente Contrato y de las que se deriven de las normas legales aplicables y de las políticas y manuales de HUSQVARNA, el DISTRIBUIDOR estará obligado a lo siguiente:

1. Cumplir con el objeto del presente Contrato tal y como está descrito en la Cláusula 2;
2. Recibir los Productos en el lugar y el tiempo estipulados;
3. Pagar dentro del plazo acordado el precio de los Productos;
4. Constituir oportunamente la garantía que sea exigida por HUSQVARNA según lo señalado en la Cláusula 4.6.
5. Abstenerse de incurrir en actos que afecten o puedan llegar a afectar o alterar la integridad de los Productos, de sus empaques, de sus sellos de seguridad y/o actos que puedan afectar negativamente el prestigio de las marcas o su presencia dentro del Territorio. Para este propósito, el DISTRIBUIDOR adoptará las medidas que estime procedentes, por su propia cuenta y riesgo, y tendrá en cuenta las indicaciones y recomendaciones de HUSQVARNA en cuanto a manipulación, almacenamiento, despacho, transporte y entrega de los Productos;
6. Llevar un control de inventario de los Productos, con el fin de asegurar y mantener la calidad, vigencia e idoneidad de los Productos. Para efectos de verificar el cumplimiento de esta obligación, el DISTRIBUIDOR permitirá a HUSQVARNA o a las personas que ésta designe, visitar sus instalaciones. Este derecho podrá ejercerse en horas y días hábiles;
7. Mantener, bajo su propia responsabilidad y dirección, y realizar con su personal, en su propio nombre y representación, labores tales como el recibo de los Productos, la aceptación de las facturas de compraventa que emita HUSQVARNA, y todas las demás labores previstas en el presente Contrato. En cualquier caso, el DISTRIBUIDOR no podrá hacer reclamo alguno a HUSQVARNA por entregas de Producto, recibo de pedidos o expedición de facturas a personas de las que pueda presumirse que representan al DISTRIBUIDOR, en los términos del Artículo 842 del Código de Comercio colombiano;
8. Presentar a HUSQVARNA, dentro del contexto y para los fines indicados en los Considerandos del presente Contrato, los informes en la forma y con la periodicidad que le sean requeridos, referentes a inventarios y a cantidades de Producto comprado y vendido, permitiendo, si así se le exigiere, el acceso directo por parte de HUSQVARNA a sus sistemas de información con miras a brindar información sistematizada y en tiempo real sobre los Productos, de manera acorde con las reglas que se establezcan de manera general para la red de distribuidores de HUSQVARNA y que le sean informadas en su debida oportunidad.
9. Mantener una infraestructura operativa que le permita ejercer adecuadamente las labores propias de la concesión que se le otorga, lo cual supondrá, entre otras, mantener niveles adecuados de inventario y la disponibilidad de vehículos, propios o ajenos, para realizar despachos y mantener una operación logística en condiciones que cumplan los parámetros de la red de distribuidores de HUSQVARNA, y contar con sistemas de información que le permitan atender oportuna y adecuadamente los requerimientos de información de HUSQVARNA para los fines previstos en el presente Contrato. Igualmente, el DISTRIBUIDOR deberá mantener a su costo, y bajo su propia cuenta y riesgo, y conforme a sus propios criterios profesionales, una fuerza de ventas que permita cumplir con las actividades propias del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de las sugerencias o recomendaciones que pueda eventualmente formular HUSQVARNA en estas materias;
10. Abstenerse de realizar prácticas comerciales que atenten contra la eficiencia y organización de HUSQVARNA y/o de su red de distribuidores;
11. Abstenerse de anunciarse como mandatario, agente o representante de HUSQVARNA y cualesquiera de sus compañías relacionadas o sus marcas, y no utilizar sus nombres o marcas de manera o con fines distintos a los expresamente autorizados por ésta;
12. Administrar íntegramente todo el proceso logístico hasta la entrega de los Productos a los Clientes y la atención y trámite de quejas y reclamos presentados por los Clientes, bien sea que se le presenten directamente al DISTRIBUIDOR, o bien que se presenten ante HUSQVARNA, sin perjuicio de que, de cara a los Clientes, cada parte deba cumplir con las obligaciones legales a que haya lugar.
13. Abstenerse de exigir a HUSQVARNA, a sus compañías afiliadas o a cualquiera de sus funcionarios o delegados, cualquier tipo de comisiones o pagos por las labores de distribución que desarrolle, en el entendido que su beneficio por la explotación del derecho de distribución que se le otorga está dado única y exclusivamente en función del margen obtenido en la reventa de los Productos en los términos del presente Contrato;
14. Abstenerse de contratar con personas naturales o jurídicas que estén incluidas o hayan estado incluidas en listas nacionales o internacionales de corrupción, delincuencia organizada o terrorismo, o con personas jurídicas cuyos administradores o accionistas estén en alguna de tales situaciones, ya que ello significaría un daño reputacional para los Productos y HUSQVARNA. En ese orden de ideas, no contratará con terceros sin antes verificar a través de un examen documentado la reputación e integridad de esas personas o entidades, asegurándose que aquellos (a) no hayan estado o ni se encuentren incluidos en alguna de las listas que administra la Oficina de Control de Activos del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América; (b) no les hayan sido iniciadas investigaciones, o hayan sido sindicados, o condenados por narcotráfico y/o lavado de activos; (c) se evidencie que sus bienes y/o negocios provienen de actividades ilícitas; y
15. El DISTRIBUIDOR se compromete a observar y cumplir íntegramente las disposiciones de la Política Comercial de HUSQVARNA disponible en la página web Parcero Husqvarna, actualizada periódicamente, bajo pena de terminación anticipada del presente Contrato en los términos de la Cláusula 13, además del pago de daños y perjuicios y otras sanciones civiles y penales aplicables.
16. Las demás que se desprendan de la ley, del presente Contrato o de las prácticas usuales en la distribución de productos similares a los Productos o bajo esquemas de distribución como el que aquí se contempla.
17. El DISTRIBUIDOR deberá comunicar previamente a HUSQVARNA en un plazo razonable sobre la apertura de nuevas sucursales y/o puntos de comercialización de productos Husqvarna, debiendo también dentro de un plazo de 30 (treinta) días a partir de la fecha de firma de este Contrato, enviar por escrito todos los puntos de venta y sucursales que posean en este momento.

9. DE LAS DEMÁS OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR

9.1 Además de las otras obligaciones asumidas en este Contrato, el DISTRIBUIDOR deberá:

1. Obtener y mantener en vigor todas las autorizaciones y licencias, de ámbito departamental, municipal, distrital, regional, o nacional de la República de Colombia que sean necesarias para el ejercicio de sus actividades y para el cumplimiento de este Contrato, sin que ello represente ningún costo a cargo de HUSQVARNA;
2. informar inmediatamente a HUSQVARNA, por escrito y en un plazo inferior a 48 (cuarenta y ocho) horas contadas a partir de su conocimiento, respecto de cualesquiera reclamaciones sobre los Productos y cualesquiera violaciones al nombre o a las marcas de HUSQVARNA, sin perjuicio de las demás medidas que legal o contractualmente puedan serle exigidas por ello;
3. Cuidar la imagen y reputación de HUSQVARNA, de los Productos y de las marcas bajo las cuales serán comercializados;
4. Almacenar, transportar y entregar por su propia cuenta y riesgo Productos a sus Clientes atendiendo a las normas relativas a la seguridad social, seguridad del trabajo y al medio ambiente;
5. Mantener contratado un servicio de acceso a internet que sea suficiente para el acceso y utilización del sistema de Parcero Husqvarna;
6. No proveer a cualquier tercero sus datos de acceso al sitio web Parcero Husqvarna, esto será considerado como incumplimiento contractual que llevará a la terminación del presente Contrato en los términos descritos en este;
7. No divulgar a terceros ninguna información catalogada como Información Confidencial (según como se define más adelante), en los términos de la Cláusula 10 siguiente;
8. Cumplir puntualmente sus obligaciones de naturaleza tributaria, laboral, de seguridad social y cualesquiera otras inherentes a su actividad debiendo demostrar, a solicitud de HUSQVARNA, el cumplimiento de tales obligaciones, mediante la presentación de copias legalizadas de los comprobantes respectivos;
9. Cumplir rigurosamente los términos y las condiciones de este Contrato y efectuar puntualmente los pagos adeudados a HUSQVARNA con ocasión de las compras realizadas; y
10. El DISTRIBUIDOR se adhiere y actuará de acuerdo con el Código de Conducta de Husqvarna, disponible en www.husqvarna.com/co , que se incorpora aquí por referencia. El DISTRIBUIDOR entiende que HUSQVARNA sigue un proceso de evaluación de riesgos que requiere que el DISTRIBUIDOR y sus socios, accionistas o aliados se sometan a revisiones de reputación, comerciales, de sostenibilidad y similares antes del inicio de una relación contractual y periódicamente a lo largo de la relación comercial de las partes. El DISTRIBUIDOR entiende y acepta que responderá con prontitud a las solicitudes de información de HUSQVARNA para que esta pueda proceder a las revisiones que considere necesarias.
11. El DISTRIBUIDOR acepta que está estrictamente prohibido realizar o participar en cualquier acto o práctica de soborno y corrupción en cualquiera de sus formas, incluyendo, pero sin limitarse a, la legislación local aplicable y la Ley de Soborno del Reino Unido y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA). Todos los tratos e interacciones comerciales con Empleados y/o Representantes de cualquier Gobierno, incluidas las ventas directas o indirectas a entidades gubernamentales, deben cumplir todas las leyes antisoborno y anticorrupción aplicables. El DISTRIBUIDOR declara que no ha realizado ni realizará ningún acto o práctica que, directa o indirectamente, implique ofrecer, prometer, sobornar, extorsionar, autorizar, solicitar, pagar o dar cualquier cosa de valor a cualquier persona para influir indebidamente en los actos, decisiones u omisiones de cualquier Empleado o representante de cualquier Gobierno o entidad privada. El DISTRIBUIDOR no influirá ninguna persona para que actúe indebidamente con el fin de obtener o mantener negocios o con la intención de asegurarse una ventaja comercial indebida. También se prohíben las prácticas y costumbres locales que infrinjan las leyes sobre soborno y corrupción.
12. El DISTRIBUIDOR mantendrá libros, cuentas y registros contables y fiscales de todas las transacciones comerciales realizadas con HUSQVARNA o relacionadas con ella o con sus marcas, incluyendo el monto total, el propósito y el beneficiario. HUSQVARNA o sus representantes tendrán derecho a auditar, examinar y hacer copias de los registros comerciales relacionados con la ejecución del presente Contrato para efectos de protección de la adecuada presencia de sus marcas en el Territorio.
13. El DISTRIBUIDOR llevará a cabo la diligencia debida en relación con sus empleados, contratistas, dirigentes, administradores, integrantes de su grupo económico, accionistas, socios, dependientes o delegados antes de que sean contratados y/o asignados a la ejecución del presente Contrato y el DISTRIBUIDOR les prohibirá participar en actos de soborno y corrupción en cualquiera de sus formas.
14. El DISTRIBUIDOR se compromete a informar inmediatamente a HUSQVARNA cualquier conocimiento o sospecha de acto o práctica de soborno o corrupción que se produzca en la ejecución del presente Contrato. El DISTRIBUIDOR cooperará plenamente en cualquier investigación de alegaciones de soborno o corrupción que surjan de o en relación con la ejecución del presente Contrato, que deberá ser hecho a través del Canal de Denuncias de HUSQVARNA (AlertLine) disponible en https://www.husqvarna.com/co/canal-de-etica-contacto/ o directamente al representante de HUSQVARNA
15. En caso de infracción o incumplimiento por parte del DISTRIBUIDOR de la presente cláusula, HUSQVARNA podrá terminar inmediatamente el presente Contrato sin penalización alguna y en cualquier momento. El DISTRIBUIDOR le mantendrá indemne y le indemnizará por todas las pérdidas y gastos, incluido el reembolso de cualquier suma pagada a terceros, en relación con dicho incumplimiento o infracción.
16. Deberá dentro de un plazo de 30 (treinta) días a partir de la fecha de firma de este Contrato y también a toda vez que reciba una solicitud directa de HUSQVARNA, enviar por escrito la relación de todos los puntos de venta y sucursales que tenga, y especificar en cuales está vendiendo los productos Husqvarna, así como toda y cualquier información adicional que sea solicitada por HUSQVARNA.

10. DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

10.1. Cada una de las Partes deberá asegurar que toda la información recibida u obtenida de la otra Parte con relación a la celebración o ejecución de este Contrato, incluyendo información relativa a la otra Parte o cualquier aspecto de sus actividades comerciales u operaciones, incluyendo pero sin limitarse a información sujeta a derechos de propiedad intelectual y/o confidencial (identificada o no como tal), en relación con la fabricación, empaque, distribución y comercialización de los Productos, que HUSQVARNA considere necesaria para que el DISTRIBUIDOR realice sus labores así como información y conocimientos técnicos confidenciales relativos a la operación de su negocio (la "Información Confidencial"). La Información Confidencial deberá ser tratada de forma confidencial, es y será propiedad exclusiva de la Parte que la revele, estará sujeta a lo dispuesto en esta Cláusula, y no podrá ser divulgada.

10.2. Para efectos del Contrato, el término Información Confidencial no incluye: (a) información que, en el momento en que fue divulgada, ya era de conocimiento público por razones no atribuibles a una acción u omisión de la Parte que recibió tal información; y (b) información que, en cualquier momento, sea recibida por una de las Partes de terceros que no estén sujetos a cualquier obligación legal de mantener tal información bajo confidencialidad, y (c) sea independientemente desarrollada por cualquiera de las Partes, sin utilizar información de la otra.

10.3. Ninguna de las Partes podrá divulgar la Información Confidencial a terceros, salvo si:

1. Es exigido por ley o mandato judicial; y desde que la Parte que deba divulgarlas notifique a la otra Parte con antelación razonable y, en cualquier caso, en el plazo máximo de 48 (cuarenta y ocho) horas contadas a partir del momento en que la parte reveladora tenga conocimiento de la referida exigencia;
2. Sea divulgada a sus consultores profesionales (incluyendo abogados) o auditores; o
3. La otra Parte haya expresamente aprobado, por escrito, la divulgación de tal Información Confidencial.

10.4 Cada una de las Partes deberá adoptar procedimientos razonables en su organización interna de forma tal que pueda asegurar que la distribución interna de las Información Confidencial que posea sea puesta a disposición solamente a los socios, directores o empleados que deban tener acceso a esta Información Confidencial. Los procedimientos se deberán adelantar bajo las siguientes exigencias:

(a) La Información Confidencial deberá se revelada individualmente y en la medida en que sea necesaria para el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Parte en cuestión bajo los términos de este Contrato;

(b) Todos los socios, directores o empleados de la Parte reveladora deberán ser debidamente alertados de las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta Cláusula; y

(c) Todas las copias de las Información Confidencial, en cualquier formato, deberán ser claramente identificadas como restringidas a las personas que requieren tener acceso a tal Información Confidencial.

10.5. Las restricciones incluidas en esta Cláusula permanecerán vigentes por un período de 5 (cinco) años contados a partir de la terminación de este Contrato, independientemente del motivo, y cada una de las Partes estará obligada a tomar todas las acciones conducentes para impedir que la Información Confidencial sea asimilada o adquirida por personas no autorizadas.

11. DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

11.1 EL DISTRIBUIDOR reconoce que el nombre comercial de HUSQVARNA y la (s) marca (s) bajo las cuales los Productos serán distribuidos son de propiedad de HUSQVARNA, o de sociedades vinculadas a ella, y que no posee ningún derecho sobre ellos. EL DISTRIBUIDOR no podrá usar el nombre comercial referido y/o la (s) marca (s) de HUSQVARNA salvo para promoción de los Productos en el Territorio y mediante previa autorización, por escrito, de HUSQVARNA.

11.2 EL DISTRIBUIDOR se obliga a notificar HUSQVARNA inmediatamente en caso de tener conocimiento de (i) cualquier registro o pedido de registro de nombres o de marcas que entren en conflicto o puedan entrar en conflicto con el nombre comercial y/o la (s) marca (s) de HUSQVARNA, o de sociedades integrantes de su grupo económico, o (ii) cualquier imitación, uso o divulgación no autorizada, o uso ilegal de esos derechos.

12. DE LA INDEMNIZACIÓN

12.1. EL DISTRIBUIDOR se obliga a indemnizar y mantener indemne a HUSQVARNA, sus socios, administradores y empleados, por todo y cualquier perjuicio, pérdida, daño (material o moral, incluyendo lucro cesante), gasto y/o costo que pueda ser incurrido, sufrido o pagado por HUSQVARNA, sus socios, administradores y/o empleados como consecuencia de cualquier acto, omisión o error del DISTRIBUIDOR, o de sus socios, empleados, terceros, prestadores de servicios en general, en el desempeño de la distribución y/o de cualesquier servicio contemplado por este Contrato, incluso, entre otros, en los casos a seguir:

1. Daños a la imagen o a la reputación de HUSQVARNA como consecuencia de fallas en el proceso de distribución, en especial en el proceso de almacenaje, transporte y entrega de los Productos, o de la utilización de los derechos de propiedad intelectual de HUSQVARNA en desacuerdo con las disposiciones de la Cláusula 11 arriba.
2. Divulgación de cualesquier Información Confidencial de HUSQVARNA, en los términos de la Cláusula 10, arriba; o
3. Reclamación, sanción, demanda, denuncia, nulidad o revocatoria de cualquier naturaleza y/o cualquier otra sanción o demanda propuesta por terceros relacionados de cualquier manera con el DISTRIBUIDOR en general, incluyendo socios, Clientes o persona que integre o haya intervenido como contratista o empleado del DISTRIBUIDOR, así como por órganos públicos de cualquier esfera (departamental, municipal, distrital, regional, nacional de la República de Colombia).

13. PLAZO Y TÉRMINO

13.1 El presente Contrato entra en vigor en la fecha de su firma y, a menos que sea terminado anticipadamente de acuerdo con lo dispuesto en este Contrato, permanecerá en vigor por el plazo de 1 (un) año contado a partir de la fecha de firma del Contrato o de la fecha de su renovación, según el caso.

13.2 El presente Contrato será automáticamente renovado por períodos iguales y sucesivos tras el término del plazo original, o de cualquier plazo subsecuente, salvo si cualquiera de las Partes notifica a la otra Parte, con no menos de 30 (treinta) días calendario de anticipación al término del plazo de vigencia original o de cualquier plazo subsecuente, según el caso, de su intención de no renovar este Contrato, en cuyo caso el Contrato terminará al vencimiento del período inicial o de la renovación correspondiente sin que la Parte que notifica deba pagar multa o indemnización alguna por este concepto.

13.3 Este Contrato podrá ser terminado en cualquier tiempo por cualquiera de las Partes, siempre que la Parte que desea la terminación de la relación notifique la otra Parte de su decisión una antelación mínima de 30 (treinta) días calendario, permaneciendo obligadas las Partes, al cumplimiento de sus respectivas obligaciones en los términos pactados en este Contrato.

13.4 Sin perjuicio de su derecho de ser indemnizada en los términos de la Cláusula 12, HUSQVARNA podrá dar por terminado este Contrato de pleno derecho y anticipadamente, independientemente de cualquier formalidad adicional y sin que le quepa al DISTRIBUIDOR derecho a reclamar cualquier compensación o indemnización, en la hipótesis del DISTRIBUIDOR incumpla cualquiera de sus obligaciones en los términos de este Contrato y, tras haber sido notificado por HUSQVARNA, por no subsanar el incumplimiento en cuestión en el un plazo máximo de 15 (quince) días calendario, así como en cualesquiera de los siguientes eventos:

(i) Que el DISTRIBUIDOR no pague dentro del plazo acordado cualquier obligación a su cargo, sin perjuicio del plazo adicional que haya otorgado HUSQVARNA para el pago de los Productos, o cuando no proceda a otorgar en forma completa y oportuna las garantías solicitadas por HUSQVARNA;

(ii) Que el DISTRIBUIDOR incumpla cualquier obligación a su cargo de aquellas establecidas en la ley o en el presente Contrato;

(iii) Que el DISTRIBUIDOR haga uso indebido o no autorizado del nombre comercial o de las marcas de HUSQVARNA o de sus compañías vinculadas;

(iv) Que ocurra cualquier desmejora sobre la garantía requerida al DISTRIBUIDOR, o no la otorgue habiéndole sido exigida, para el pago de las obligaciones derivadas de este Contrato, en caso de aplicar, sin que el DISTRIBUIDOR acceda a sustituirla por otra, según le sea requerido por HUSQVARNA;

(v) Cualquier demanda, pleito pendiente, embargo o persecución por vía judicial, contra la sociedad o contra los bienes que constituyen el establecimiento de comercio a través del cual ejerce su actividad de comercio el DISTRIBUIDOR siempre y cuando dicha demanda, pleito, embargo o persecución pongan en riesgo el cumplimiento del presente Contrato, la solvencia económica del DISTRIBUIDOR o la imagen de HUSQVARNA o de sus compañías relacionadas de los Productos o de las marcas, a juicio razonable de HUSQVARNA;

(vi) Que el DISTRIBUIDOR viole de cualquier manera las disposiciones legales aplicables a la actividad que desarrolla;

(vii) Que el DISTRIBUIDOR realice prácticas comerciales que atenten contra la imagen, buen nombre y/o reputación de HUSQVARNA;

(viii) Que el DISTRIBUIDOR no cuente con una infraestructura logística y comercial que le permita cumplir adecuadamente con el objeto del presente Contrato o con las obligaciones especiales a su cargo;

(ix) Que el DISTRIBUIDOR contrate con terceros en contravención de la Cláusula 8 de este Contrato, o que el mismo, sus socios o administradores estén o lleguen a estar en alguna de las situaciones que allí se contemplan;

13.5 Sin limitar el carácter genérico de las disposiciones de la Cláusula 13.4, arriba, la falta de pago por el DISTRIBUIDOR de cualquier monto adeudado a HUSQVARNA por la compra de los Productos, incluyendo los aumentos a que alude la Cláusula 5.4, constituirá (ejemplificativamente) incumplimiento del DISTRIBUIDOR.

13.6 Este Contrato podrá ser terminado, por cualquiera de las Partes, independientemente de notificación o requerimiento judicial de manera anticipada, en el evento de que la otra Parte entre en liquidación obligatoria o voluntaria, siempre y cuando sea posible de acuerdo con la ley y regulación de la materia, o en caso de incumplimiento de la obligación establecida en la Cláusula 8.1 "viii" anterior.

13.7. Este Contrato podrá ser terminado por HUSQVARNA, sin perjuicio de su derecho de ser indemnizada en los términos de la Cláusula 12.1 (iii), en caso de que exista cualquier demanda, pleito pendiente, embargo o persecución por vía judicial, contra la sociedad o los bienes que constituyen el establecimiento de comercio a través del cual ejerce su actividad de comercio el DISTRIBUIDOR, siempre y cuando dicha demanda, pleito, embargo o persecución pongan en riesgo el cumplimiento del presente Contrato, la solvencia económica del DISTRIBUIDOR o la imagen de HUSQVARNA o de sus compañías relacionadas, de los Productos o de las marcas, a juicio razonable de HUSQVARNA.

13.8 En caso de no renovación o terminación, por cualquier motivo, de este Contrato, todos y cualesquiera valores debidos por el DISTRIBUIDOR a HUSQVARNA, inclusive por la compra de Productos en los términos del presente Contrato, deberán ser pagados por el DISTRIBUIDOR, en su integralidad, en la fecha de la efectiva expiración o de la efectiva terminación de este Contrato, según el caso.

13.9 Mediante la terminación de este Contrato, por cualquier motivo, HUSQVARNA podrá, a su criterio, (i) conceder al DISTRIBUIDOR un plazo de 30 (treinta) días para que venda la existencia de los Productos a sus Clientes o, alternativamente, (ii) recomprar la referida existencia en mención de los Productos por el mismo valor pagado por el DISTRIBUIDOR a HUSQVARNA, siempre que los Productos se encuentren en condiciones adecuadas de comercialización. Así mismo, HUSQVARNA podrá a su entera discreción, aceptar o cancelar los Pedidos de Compra recibidos por el Distribuidor.

13.9.1. A la terminación del presente Contrato por cualquier motivo y, en su caso, durante el período de preaviso, HUSQVARNA podrá revocar el límite de crédito del DISTRIBUIDOR, en caso de que haya sido previamente concedido.

13.10 Adicionalmente, el DISTRIBUIDOR devolverá a HUSQVARNA, en el plazo máximo de 10 (diez) días calendario contados a partir de la fecha de la terminación efectiva de este Contrato, todos los materiales y bienes que le hayan sido suministrados por HUSQVARNA para desarrollo de sus obligaciones en los términos de este Contrato, inclusive, sin limitación, materiales publicitarios, de marketing y promocionales, circulares, boletines técnicos, manuales, entre otros.

13.11 Igualmente, a la terminación del Contrato, el DISTRIBUIDOR se obliga, entre otras, a lo siguiente:

(i) Retornar a HUSQVARNA toda información o material publicitario recibido de ésta.

(ii) Cesar el ejercicio de cualesquiera derechos que en virtud del presente Contrato hubieran podido ser conferidos por HUSQVARNA.

1. Retirar de sus instalaciones, de su papelería comercial, publicidad y equipos, cualquier referencia a HUSQVARNA o a alguna de las marcas de los Productos, bien como en los medios electrónicos tales como, pero sin limitación, medios sociales, sitio web, Marketplace, etc.
2. Permitir y facilitar la realización de las actividades requeridas para la adecuada reasignación de sus Clientes dentro de la red de distribuidores de HUSQVARNA o en favor de ésta, según ella misma lo determine con criterios de eficiencia y bajo la óptica de no desatender el mercado de los Productos dentro del Territorio ni desproteger las marcas.
3. El DISTRIBUIDOR también estará obligado, hasta la fecha efectiva de terminación del presente Contrato, a retirar la marca HUSQVARNA de sus locales físicos, incluyendo la eliminación de la identificación de distribuidor autorizado de HUSQVARNA, al igual que de los medios electrónicos u otros, bajo pena de pago de una multa contractual correspondiente al 50% (cincuenta por ciento) del promedio de los importes facturados por la compra de productos a HUSQVARNA en los últimos 3 (tres) meses inmediatamente anteriores a la terminación.

14. CALIDAD, GARANTÍAS Y RESPONSABILIDAD

14.1 HUSQVARNA garantiza que los Productos podrán ser vendidos por el DISTRIBUIDOR y que cumplirán con todas las leyes aplicables al momento de ser vendidos al DISTRIBUIDOR. No obstante, cualquier otra disposición de este Contrato, ya sea expresa o implícita, en relación con los Productos la responsabilidad de HUSQVARNA conforme a la garantía antes mencionada estará limitada a la reposición del Producto o pieza defectuosa para su normal comercialización, sin que ello afecte las responsabilidades que deban asumirse legalmente de cara a los Clientes, en el entendido que, entre las partes, se regirán por lo que aquí se establece.

14.2 Por su parte el DISTRIBUIDOR se hará responsable, indemnizará y mantendrá indemne a HUSQVARNA y a sus compañías relacionadas respecto de cualquier acción o reclamación presentada por terceras personas en relación con los Productos en la medida en que dicha acción o reclamación sea resultado de cualquier acción u omisión no atribuible a HUSQVARNA o sus compañías relacionadas. HUSQVARNA no otorga ninguna otra garantía adicional en relación con los Productos, ya sea expresa o implícita.

14.3 HUSQVARNA no autoriza al DISTRIBUIDOR ni a cualquier otra persona para otorgar cualquier otra garantía o para asumir cualquier obligación distinta o en adición a las mencionadas expresamente en esta cláusula.

15. DE LA AUSENCIA DE ENCARGO Y FALTA DE CAPACIDAD DE REPRESENTACIÓN

15.1 El presente Contrato no constituye encargo de ningún tipo ni entraña un compromiso del DISTRIBUIDOR de promover o explotar negocios o productos de HUSQVARNA, ni de constituir agencia comercial, en la medida en que, al realizar su labor de distribución, el DISTRIBUIDOR estará promoviendo sus propios productos y explotando sus propios negocios en razón de los derechos de distribución que mediante el presente Contrato se le confieren. Tampoco el Contrato generará ninguna clase de vínculo adicional al expresamente pactado entre las Partes. El DISTRIBUIDOR no estará facultado para representar a HUSQVARNA en sus relaciones con terceros, ni a comprometerla en ningún caso, actuar en su nombre, utilizar sus marcas, enseñas o lemas en forma distinta de la que expresamente se convenga, o anunciarse como su representante o agente, por lo cual no existirá ninguna clase de contrato de mandato, aparente o real, poder de representación, agencia comercial, comisión, corretaje o relación alguna que le confiera al DISTRIBUIDOR la capacidad de actuar a nombre o por cuenta de HUSQVARNA.

15.2 Las Partes declaran que su voluntad al celebrar el presente Contrato consiste en estructurar un contrato de distribución y no otra figura jurídica diferente, y ello constituye la causa principal del presente Contrato y de los compromisos que mutuamente las Partes asumen al igual que de los derechos que mediante el presente Contrato se otorgan. Por lo tanto, la celebración del presente Contrato no configura ni una agencia comercial ni una sociedad de hecho entre el DISTRIBUIDOR y HUSQVARNA, ni su suscripción y/o ejecución implicarán relación laboral alguna entre HUSQVARNA y los empleados, funcionarios y/o agentes del DISTRIBUIDOR. Si por alguna razón algún empleado del DISTRIBUIDOR, cualquier delegado suyo o los revendedores contactados por el DISTRIBUIDOR para el desarrollo de su canal de ventas, iniciare algún juicio o presentare alguna reclamación en contra de HUSQVARNA o sus compañías relacionadas alegando la existencia de relación de trabajo con ellas, el DISTRIBUIDOR se hará responsable de defender a su costa a HUSQVARNA, y lo mantendrá indemne de cualquier riesgo o pago derivado de dicho juicio o reclamación.

15.3 Cada Parte será responsable del pleno cumplimiento de los requisitos legales para su propia operación, así como de la totalidad de los impuestos aplicables a su respectiva actividad.

15.4 El DISTRIBUIDOR ejecutará sus actividades y administrará el negocio con total autonomía empresarial, por lo cual todos los costos y riesgos de su actividad estarán a su cargo. HUSQVARNA no estará obligada a reembolsarle ninguna clase de gastos o costos a menos que expresamente se convenga lo contrario.

15.5. Considerando lo anterior, el cumplimiento de las disposiciones de este Contrato por parte de las Partes, incluidos los lineamientos establecidos por HUSQVARNA, es necesario a efectos de mantener los estándares de calidad de los Productos y los asociados a las marcas de HUSQVARNA, pero no implica una relación de dependencia o subordinación entre el DISTRIBUIDOR y HUSQVARNA ni de fiscalización, dirección o subordinación por parte de HUSQVARNA al DISTRIBUIDOR.

16. DE LA NO EXCLUSIVIDAD O PREFERENCIA

16.1 Este Contrato no confiere derechos de exclusividad ni de preferencia alguna en favor del DISTRIBUIDOR, por lo que HUSQVARNA podrá designar otros concesionarios o distribuidores de cualquier tipo dentro del Territorio para atender a los Clientes o a terceros, sin que ello implique incurrir en incumplimiento de las estipulaciones aquí establecidas, y sin que ello obligue a pagar suma alguna al DISTRIBUIDOR.

17. DE LAS PETICIONES, QUEJAS Y RECLAMOS

17.1 Las peticiones, quejas y reclamos que reciba HUSQVARNA con ocasión a las labores de distribución desempeñadas por el DISTRIBUIDOR serán comunicadas y trasladadas oportunamente a ésta, para que proceda con la respuesta y atienda los requerimientos del respectivo cliente. En todo caso, el DISTRIBUIDOR deberá observar y cumplir las normas en materia de protección al consumidor establecidas por las reglas aplicables, incluidas aquellas derivadas de pronunciamientos de la Superintendencia de Industria y Comercio y demás organismos de protección al consumidor, manifestando su completa autonomía e independencia de HUSQVARNA.

17.2 El DISTRIBUIDOR asumirá las responsabilidades a que haya lugar ante las autoridades de protección al consumidor, u otras entidades administrativas o judiciales, siempre y cuando éstas se relacionen con hechos propios de sus trabajadores o con reclamaciones, quejas o peticiones derivadas de la calidad o cantidad de los Productos distribuidos. En caso de que se ocasionen daños y perjuicios por la incorrecta conservación, almacenamiento, control o administración de los Productos, por negligencia o culpa en las labores de distribución desempeñadas, y cualquier otro hecho que se derive directa o indirectamente de su intervención o la de sus delegados, los costos derivados de la reparación e indemnización de los daños y perjuicios causados serán asumidos íntegramente por el DISTRIBUIDOR.

17.3 En caso de que HUSQVARNA se vea obligada a presentar explicaciones a autoridades judiciales, administrativas y/o penales, o se vea obligada a contestar demandas en virtud de lo expuesto en esta Cláusula, y por ende resulte vinculada y/o sancionada por hechos propios del DISTRIBUIDOR, éste último se obliga a reembolsar las sumas en que haya incurrido HUSQVARNA para atender el proceso respectivo, y, de ser el caso, para reparar el incumplimiento, incluyendo mas no limitándose a los honorarios razonables de abogado. Sin perjuicio de lo anterior, el DISTRIBUIDOR autoriza a HUSQVARNA para que retenga dichos valores de las sumas que le adeude por cualquier causa al DISTRIBUIDOR si a ello hubiera lugar, lo cual podrá darse sin requerimiento previo o formalidad alguna distinta a la autorización expresa e irrevocable contenida en este Contrato.

18. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

18.1 El DISTRIBUIDOR en ejecución del presente Contrato dará estricto cumplimiento a la Ley 1581 de 2012, el Decreto 1074 de 2015 y demás normas y disposiciones concordantes en materia de protección de datos personales, así como el marco establecido por la jurisprudencia constitucional y demás órdenes y actos emitidos por las autoridades competentes en la materia ("Legislación Colombiana de Datos Personales").

18.2. El DISTRIBUIDOR reconoce y acepta que, debido a la relación contractual existente entre las Partes, y sus empleados o contratistas, realizará actividades de recolección, almacenamiento, uso, circulación o supresión ("Tratamiento") de cualquier información vinculada o que pueda asociarse a una o varias personas naturales determinadas o determinables ("Datos Personales") de los Clientes. El DISTRIBUIDOR garantiza que obtendrá autorización previa, expresa e informada de los Clientes para el Tratamiento de sus Datos Personales a más tardar al momento de la recolección de estos datos y con el cumplimiento de todos los requisitos de validez e información mínima establecidos en la Legislación Colombiana de Protección de Datos Personales, para que dichos datos puedan ser transmitidos y/o transferidos, por el DISTRIBUIDOR a HUSQVARNA para cumplir con el objeto y la ejecución del presente Contrato.

18.3. El DISTRIBUIDOR se hace responsable exclusivo por cualquier violación a la Legislación Colombiana de Protección de Datos Personales en relación con estos datos personales, excluyendo a HUSQVARNA de cualquier responsabilidad por esta circunstancia.

18.4 El DISTRIBUIDOR se obliga a implementar todas las medidas técnicas, administrativas y humanas encaminadas a garantizar la protección y seguridad de los Datos Personales, en contra de los riesgos que puedan presentarse por el Tratamiento, y por la naturaleza de la información, tales como la destrucción o pérdida accidental o ilegal, su alteración, divulgación, acceso no autorizado o cualquier otra forma indebida o no autorizada de tratamiento. El DISTRIBUIDOR deberá mantener bajo absoluta reserva y confidencialidad los datos personales. En dicho sentido, el DISTRIBUIDOR declara y garantiza que mantendrá indemne a HUSQVARNA por cualquier reclamación, demanda, requerimiento o acción legal, interpuesta por terceros, que se derive del tratamiento de los datos personales, incluidos los honorarios de abogados, gastos del proceso y cualquier eventual condena que se llegue a producir en contra de HUSQVARNA por dichos conceptos.

18.5 El DISTRIBUIDOR será responsable del correcto tratamiento de la información personal que llegaren a conocer en virtud del presente Contrato, lo cual implica que el DISTRIBUIDOR deberá garantizar, entre otras, las siguientes obligaciones: i) el cumplimiento de todos los derechos vinculados al tratamiento de los datos personales establecidos en la Legislación Colombiana de Protección de Datos Personales; ii) deberá informar al cliente el objetivo y el propósito de contar con una base de datos con su información personal; (iii) preservar la información bien asegurada con el fin de evitar la pérdida, adulteración y/o el acceso no autorizado; iv) actualizar y rectificar la información contenida en la base de datos, y, v) garantizar la privacidad de la información, y todas las demás obligaciones establecidas en la Legislación Colombiana de Protección de Datos Personales.

18.6 En caso de presentarse un incidente de seguridad relacionado con los Datos Personales tratados por el DISTRIBUIDOR con ocasión de la ejecución del presente Contrato, el DISTRIBUIDOR tomará las medidas correspondientes para responder al incidente y mitigar sus efectos, y realizará el reporte correspondiente ante la Superintendencia de Industria y Comercio ("SIC") de acuerdo con lo dispuesto por esta entidad y por la Legislación Colombiana de Protección de Datos Personales.

18.7. En caso tal de que el cliente del DISTRIBUIDOR efectué consultas y/o reclamos respecto de sus datos personales para efectos de conocer, actualizar y rectificar los mismos, ambas partes deberán disponer de un mecanismo que le permita al cliente del DISTRIBUIDOR el fácil acceso a la información solicitada. El DISTRIBUIDOR deberá atender dichas consultas y reclamos de acuerdo con los términos y especificaciones dispuestos en la Legislación Colombiana de Protección de Datos Personales.

Adicionalmente, mediante la suscripción de este Contrato, se manifiesta que los representantes legales de las Partes y/o quienes hagan sus veces como representantes en este Contrato, autorizan de manera previa, expresa e informada como titulares de sus Datos Personales, para que la otra Parte realice cualquier operación o conjunto de operaciones tales como: la recolección, consulta, almacenamiento, uso, circulación, supresión, extracción, transferencia o transmisión de los datos personales para las siguientes finalidades: (i) solicitud de información a efectos de celebrar el Contrato; (ii) cumplimiento de las obligaciones las Partes en el marco de la relación contractual; (iii) gestión de la información de las Partes para la autorización y envío de órdenes de compra, pago de facturas y envío de los Informes de Obras Digitales Adquiridas; y (iv) contacto, reuniones y visitas entre las Partes y sus empleados, accionistas y/o a cualquier persona que lo represente en el marco de la relación contractual; en los términos descritos en la Política de Tratamiento de Datos Personales de HUSQVARNA. Disponible en la página web www.husqvarna.com/co.

Como titulares de la información personal tendrán derecho a conocer, actualizar y rectificar sus Datos Personales, solicitar prueba de la autorización otorgada para su Tratamiento, ser informado sobre el uso que se ha dado a los mismos, presentar quejas ante la Superintendencia de Industria y Comercio por infracción a la ley, revocar la autorización y/o solicitar la supresión de sus datos en los casos en que sea procedente y acceder en forma gratuita a los mismos mediante solicitud por escrito dirigida a los correos electrónicos descritos en la Cláusula 20.5 del presente Contrato.

18.8 Sin perjuicio de las disposiciones arriba, las Partes se obligan mutuamente a atender toda solicitud justificada de Parte a Parte requiriendo información sobre las operaciones de tratamiento de datos personales y sensibles realizadas en virtud del presente Contrato.

18.9. En lo no previsto en este Contrato, las Partes se regirán por lo dispuesto en la Legislación Colombiana de Protección de Datos Personales.

19. ANTICORRUPCIÓN

El DISTRIBUIDOR declara, garantiza y se compromete frente a HUSQVARNA a que:

1. Ni el DISTRIBUIDOR ni sus representantes, directores, administradores, asesores, revisores, funcionarios, empleados, agentes, contratistas y/o integrantes de sus órganos de administración o gestión se han involucrado o se involucrarán en actividades, prácticas o conductas que constituyan una violación de cualquiera de las siguientes normas: (a) U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (Estados Unidos); (b) U.K. Bribery Act 2010 (Reino Unido); (c) Código Penal Alemán (StGB), Secciones 299 y 331 (Alemania); (d) OCDE - Convención sobre la Lucha contra el Cohecho de Funcionarios Públicos Extranjeros en las Transacciones Comerciales Internacionales; (e) Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción; (f) Código Penal colombiano; y (g) otras normas anticorrupción y contra el lavado de activos aplicables.
2. Ni el DISTRIBUIDOR ni sus representantes, directores, administradores, asesores, revisores, funcionarios, empleados, agentes, contratistas y/o integrantes de sus órganos de administración o gestión (a) incurrido en los supuestos de normas sobre corrupción (pública o privada), lavado de activos, fraude, financiación del terrorismo o delitos contra el patrimonio económico, la administración de justicia o la administración pública bajo la Ley aplicable, incluyendo sin limitarse a aquellos previstos en la Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción) o cualesquiera otras normas que la modifiquen, complementen o reemplacen, (b) está o ha estado identificado en la lista de nacionales especialmente designados y personas bloqueadas emitida por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons); (c) está siendo o ha sido sancionado por las Naciones Unidas, la Unión Europea o la Oficina de Control de Activos en el Extranjero (Office of Foreign Assets Control) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, la Oficina de Industria y Seguridad de los Estados Unidos de América (U.S. Bureau of Industry and Security), la Oficina de Control de Defensa y Comercio de Estados Unidos de América (U.S. Directorate of Defense and Trade Controls), (d) ha cometido conducta alguna que contraríe lo estipulado en la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)) de los Estados Unidos de América, ni (e) ha incumplido con la normatividad que le resulte aplicable en materia de prevención del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo, proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción y soborno, incluyendo la presentación de informes a las personas y/o autoridades gubernamentales competentes.
3. Ha adoptado las medidas necesarias para evitar que cualesquiera de sus empleados, personal, representantes o agentes incurran en alguna de las conductas prohibidas por la legislación aplicable en el territorio colombiano o en el extranjero, en relación con el presente Contrato, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa (a) prometer, ofrecer u entregar cualquier beneficio indebido a uno o varios servidores públicos, directamente o a través de terceros a cambio de que éstos realicen actos o abusen de su influencia con el propósito de otorgar una ventaja; (b) realizar actos u omisiones para participar en procedimientos administrativos, no obstante que por disposición de ley o resolución de autoridad se encuentren impedidos o inhabilitados para ello; (c) usar su influencia, poder económico o político sobre servidores públicos con el propósito de obtener para sí o para un tercero un beneficio o causar perjuicio a alguna persona o al servidor público; (d) presentar documentación o información falsa o alterada, o simular el cumplimiento de requisitos o reglas establecidos en los procedimientos administrativos con el propósito de lograr una autorización, beneficio o perjudicar a alguien; (e) ejecutar con uno o más sujetos particulares, acciones que impliquen o tengan por objeto obtener un beneficio o ventaja indebidos en las contrataciones públicas, u ocasionar un daño al patrimonio de las entidades públicas; realizar actos mediante los cuales se apropien, hagan uso indebido o desvíen del objeto para el que estén previstos los recursos públicos cuando tengan acceso a ellos; (f) contratar a quien haya sido servidor público durante el año previo, que posea información privilegiada que directamente haya adquirido con motivo de su empleo y que se beneficie en el mercado o se coloque en situación ventajosa frente a sus competidores; y (g) cualquier otra conducta prohibida por la legislación aplicable.
4. Tiene en vigencia y mantendrá en vigencia durante la duración del presente Contrato, según resulte aplicable, políticas internas, procedimientos y entrenamiento para prevenir casos de corrupción, lavado de activos, financiación del terrorismo y/o soborno por parte de sus representantes, directores, administradores, asesores, revisores, funcionarios, empleados, agentes, contratistas, integrantes de sus órganos de administración o gestión y/o todo tipo de dependientes del DISTRIBUIDOR, de conformidad con las leyes aplicables.
5. Realizará todas las acciones necesarias para prevenir todo tipo de actos de soborno y/o de corrupción, en Colombia y en el exterior.
6. Las acciones que llevará a cabo el DISTRIBUIDOR no violarán leyes anticorrupción aplicables en Colombia y, en particular, el DISTRIBUIDOR, directa o indirectamente, no ofrecerá pagos, no pagará, no comprometerá ni autorizará la entrega de dinero ni de cualquier otro tipo de beneficios o ventajas, a persona alguna: (a) con el propósito de inducir o recompensar a esa persona o a cualquier otra persona, para que realice sus funciones de forma inapropiada o para que deje de realizar sus funciones de forma apropiada; o (b) con el propósito de influenciar a un funcionario público en relación con cualquier decisión o en relación con cualquier otro tipo de acto u omisión, con respecto a las actividades que realiza el DISTRIBUIDOR en el giro ordinario de sus negocios.
7. El DISTRIBUIDOR deberá comunicar a HUSQVARNA si es investigado o está bajo investigación, por el incumplimiento de la legislación nacional anticorrupción o por alguna de las normas contempladas en esta cláusula.

20. DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

20.1 Este Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las Partes con relación a su objeto y supera todos los entendimientos anteriores, verbales o escritos, física o digitalmente, habidos entre las Partes. Cualesquier modificaciones o anexos a este Contrato solamente producirán efectos si son acordados por escrito, en instrumento debidamente firmados por los representantes legales de cada una de las Partes.

20.2 EL DISTRIBUIDOR no podrá ceder o transferir, en el todo o en parte, los derechos y las obligaciones derivados de este Contrato sin la previa autorización, por escrito, de HUSQVARNA.

20.3 Si cualquier disposición de este Contrato es considerada como ilegal, inválida o inexequible, tal disposición no afectará las demás, que permanecerán válidas y en pleno vigor para todos los efectos. Las Partes sustituirán la disposición ilegal, inválida o inexequible por otra que atienda a sus intenciones al momento cuando de la celebración de este instrumento.

20.4 La eventual tolerancia, tácita o expresa, por cualquier de las Partes en cuanto a cualquier infracción o incumplimiento de las disposiciones de este Contrato, principales o accesorias, en ninguna hipótesis configurará renuncia a esas disposiciones o da paso a la novación de este Contrato, pudiendo la Parte cumplida, en cualquier momento, exigir el cumplimiento de las disposiciones no cumplidas.

20.5 Para todos los efectos legales, el domicilio será la ciudad de Bogotá D.C. Cualquier notificación, requerimiento o comunicación derivada de la ejecución del presente Contrato, deberá dirigirse a las siguientes direcciones:

A HUSQVARNA:

Departamento Legal (latam.legal@husqvarnagroup.com)

Si destinado al distribuidor, será direccionado al correo electrónico registrado y vinculado a su usuario y contraseña.

Si la dirección de cualquiera de las Partes mencionadas cambia durante la vigencia del presente Contrato, deberá informar a las otras Partes de dicho cambio por escrito con cinco (5) días calendario de anticipación.

20.6 Con el fin de cumplir plenamente con los fines perseguidos en el presente Contrato, cada una de las Partes se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para, en caso de que así se requiera, proveer, emitir y enviar cualquier información o documento requerido por la otra Parte o atender cualquier requerimiento que la otra Parte haga, siempre y cuando ello resulte necesario o razonable, no sea inconsistente con las provisiones del Contrato y no suponga la asunción de obligaciones nuevas o distintas a las allí estipuladas.

20.7 El presente Contrato es el resultado de un esfuerzo conjunto entre las Partes. Por lo tanto, el mismo no debe ser interpretado más severamente en contra de alguna de ellas.

20.8 El presente Contrato obliga las Partes y sus sucesores por lo que presta mérito ejecutivo para todos los efectos legales, dado que contiene obligaciones claras, expresas y exigibles, en los términos del artículo 422 del Código General del Proceso colombiano.

20.9 Para todos los efectos legales el domicilio contractual se fija en la ciudad de Bogotá D.C. y se rige por la ley colombiana.

20.10. El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes en vigor en la República de Colombia. Todas las diferencias o controversias relativas a la ejecución, interpretación, cumplimiento, terminación y liquidación del Contrato serán resueltas de manera definitiva por la justicia ordinaria. En relación con este Contrato, las Partes aceptan como domicilio contractual la ciudad de Bogotá, D. C

20.11. Este Contrato ha sido negociado y firmado en español. La versión en español de este Contrato y de cada uno de sus anexos se regirá y será fehaciente en cuanto al significado de cualesquiera términos y disposiciones de estos. Cualquier otro documento que deba ser entregado con relación a este Contrato deberá estar en español o deberá estar acompañado por una traducción en español.

Para constancia de lo anterior, las Partes firman este Contrato electrónicamente, aceptando su validez y completa eficacia.

Anexo 7.3

al Acuerdo Comercial

Términos y Condiciones de Prestación de Asistencia Técnica por el DISTRIBUIDOR

1. Este Anexo 7.3 establece los términos y las condiciones ("Términos y Condiciones") bajo las cuales el DISTRIBUIDOR prestará a HUSQVARNA servicios de asistencia técnica en relación con todos los Productos fabricados y/o comercializados por HUSQVARNA en el Territorio durante la vigencia del Contrato.

2. HUSQVARNA nombra en este acto al DISTRIBUIDOR como empresa autorizada para la prestación de servicios de asistencia técnica preventiva y/o correctiva (los "Servicios") con relación a los productos en el Territorio, sin pactar ningún tipo de exclusividad, y el DISTRIBUIDOR acepta referido nombramiento, en los términos aquí pactados con la firma del presente Contrato.

3. Los Servicios comprenderán el mantenimiento, la reparación y la sustitución de piezas de los productos, estén o no dentro del Plazo de Garantía (según éste término está definido en adelante), y serán prestados según el horario hábil que aplique, en la dirección del DISTRIBUIDOR indicada en el Contrato, a todos los consumidores de los productos ("Consumidor" o "Consumidores"), según el caso) que busquen la asistencia técnica del DISTRIBUIDOR, siendo prohibido para el DISTRIBUIDOR la práctica discriminatoria de cualquier Consumidor, bajo pena de terminación del Contrato, en los términos de la Cláusula 12.4 del Contrato.

4. En la prestación de los Servicios, el DISTRIBUIDOR deberá observar los procedimientos HUSQVARNA de asistencia técnica para los productos, así como todas las demás instrucciones, verbales o escritas, que vengan a ser suministradas por HUSQVARNA durante la vigencia de estos Términos y Condiciones en relación a los Servicios a ser prestados, incluyendo, pero no limitándose, al Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA, cuya versión más reciente puede ser revisada por el DISTRIBUIDOR por medio del Parcero Husqvarna. El DISTRIBUIDOR se obliga a observar las actualizaciones periódicas del Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA. El DISTRIBUIDOR deberá implementar las mejoras convenientes para respetar y cumplir los procedimientos indicados por HUSQVARNA, a efectos de mantener los estándares de calidad. HUSQVARNA podrá realizar inspecciones o auditorías para verificar el cumplimiento de los procedimientos, previa notificación al DISTRIBUIDOR.

5. El DISTRIBUIDOR se obliga a observar y cumplir, por sí, sus funcionarios, empleados y/o contratistas, con las normas en materia de protección al consumidor establecidas por las reglas aplicables, incluidas aquellas derivadas de pronunciamientos de la Superintendencia de Industria y Comercio y demás organismos de protección al consumidor, manifestando su completa autonomía e independencia de HUSQVARNA.

6. HUSQVARNA garantizará los productos y sus piezas contra defectos de fabricación por los plazos establecidos en el Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA y en la legislación aplicable (el "Plazo de Garantía").

7. Mediante la recepción de cualquier solicitud de asistencia técnica con relación a cualquier producto, esté o no dentro del Plazo de Garantía, el DISTRIBUIDOR deberá realizar una entrevista con el Consumidor para entender los motivos que lo llevaron a buscar la asistencia técnica y realizando, si fuera el caso, pruebas preliminares al producto para la identificación de los problemas señalados. En seguida, el DISTRIBUIDOR abrirá una orden de servicio interna con la descripción de los problemas detectados, la cual deberá ser obligatoriamente firmada por el Consumidor, o por sus representantes autorizados, y deberá ser conservada en sus archivos junto con los demás documentos relativos a los Servicios prestados por, como mínimo, por 60 (sesenta) meses que se contarán a partir de la fecha de la realización de la respectiva atención. El modelo de orden de servicio a ser utilizado por el DISTRIBUIDOR es puesto a disposición por HUSQVARNA en el Parcero Husqvarna.

8. En caso de que la asistencia técnica involucre productos que se encuentren dentro del Plazo de Garantía, el DISTRIBUIDOR deberá hacer la apertura de la solicitud de garantía a HUSQVARNA por medio del Sistema de Garantía Electrónica ("SGE"), cuyo acceso es puesto a disposición por medio del sitio web electrónico https://warranty.husqvarnagroup.com, y la efectiva prestación de los Servicios por el DISTRIBUIDOR en esos casos dependerá de autorización previa, vía SGE, por parte de HUSQVARNA, que podrá, a su exclusivo criterio, optar por autorizar la prestación de los Servicios o sustituir el producto defectuoso, sin que ello represente ningún costo para el Consumidor, salvo en los casos que la legislación y regulación en materia de consumo exija que por el tipo de reclamo o solicitud (ya sea por el defecto como por la reiteración de la reclamación), a elección del consumidor, se deberá reparar nuevamente el producto, sustituir parcial o totalmente el producto, o realizar la devolución total o parcial del dinero. por parte de HUSQVARNA o por parte del DISTRIBUIDOR según corresponda, de acuerdo con lo establecido en estos Términos y Condiciones.

9. En caso de que HUSQVARNA autorice al DISTRIBUIDOR a realizar la atención en garantía, HUSQVARNA proveerá la remesa de la (s) pieza (s) defectuosa (s) del (de los) producto (s) sin que ello represente ningún costo al DISTRIBUIDOR que, mediante su recepción, prestará los Servicios correspondientes al Consumidor sin cobrar dichos valores. Por los Servicios prestados, HUSQVARNA pagará al DISTRIBUIDOR los valores establecidos en el Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA, en la forma y plazo allí establecidos, quedando pactado, sin embargo, que el DISTRIBUIDOR solo estará autorizado a emitir la factura por los Servicios prestados tras aprobación, de HUSQVARNA, del informe a ser enviado por el DISTRIBUIDOR a HUSQVARNA, hasta el día 5 (cinco) de cada mes, con la descripción de todas las atenciones de asistencia técnica de productos realizados en el mes inmediatamente anterior. HUSQVARNA no estará obligada a remunerar al DISTRIBUIDOR por las atenciones en garantía realizadas en desacuerdo con las disposiciones de estos Términos y Condiciones.

10. Una vez el DISTRIBUIDOR preste el Servicio de reparación, deberá entregar al cliente una constancia de reparación incluyendo: i) descripción de la reparación efectuada; ii) las piezas reemplazadas o reparadas; iii) la fecha en la que el consumidor hizo entrega del producto; y iv) la fecha de devolución del producto al cliente.

11. HUSQVARNA podrá solicitar aclaraciones y/o informaciones adicionales sobre cualesquiera solicitudes de garantía recibidas por medio del SGE, y el DISTRIBUIDOR se obliga a proveer prontamente tales aclaraciones y/o información. Las solicitudes de garantía hechas por el DISTRIBUIDOR podrán ser rechazadas por HUSQVARNA en caso de que, en su evaluación técnica, se demuestre: (i) fuerza mayor o caso fortuito, (ii) el hecho de un tercero, (iii) el uso indebido del bien por parte del consumidor o (iv) que el consumidor no atendió a las instrucciones de instalación, uso o mantenimiento indicadas en el manual del producto y en la garantía, el defecto presentado se demuestre que situaciones en que fundamentará el rechazo del DISTRIBUIDOR por medio del SGE, debiendo el DISTRIBUIDOR reportar y justificar el resultado del análisis al Consumidor, exceptuadas las excepciones constantes del Manual de Servicios y Post Ventas.

12. Si se le solicita al DISTRIBUIDOR la prestación de los Servicios con relación a productos que se encuentren fuera del Plazo de Garantía, o cuya solicitud de garantía haya sido rechazada por HUSQVARNA en la forma de la Cláusula 10 del Contrato, deberá hacerlo de acuerdo con tabla de precios de piezas sugeridos por HUSQVARNA vigente a la época de la solicitud de los Servicios pudiendo, sin embargo, libremente establecer el valor de la mano de obra incluida en los Servicios prestados. Todos los pedidos de compra de piezas deberán ser realizados por el DISTRIBUIDOR por medio del Parcero Husqvarna, donde se encuentran los precios, forma de pago y plazo de entrega de las piezas adquiridas.

13. Dependiendo de la naturaleza de la reclamación del producto y/o Servicio, el DISTRIBUIDOR se obliga a solucionarla, de forma definitiva, en los siguientes plazos y asumiendo la responsabilidad ante el Consumidor de la siguiente forma:

1. en la hipótesis de que el Consumidor solicite la reparación del bien, la reparación deberá realizarse dentro de los 30 días hábiles siguientes, contados a partir de la entrega del bien para la reparación.
2. en la hipótesis de que el Consumidor venga a pleitear la sustitución del producto, de misma especie o similar de menor valor, y HUSQVARNA hiciera su reposición al Consumidor, serán los valores del nuevo producto o de eventual diferencia restituida al Consumidor, según el caso, facturados contra el DISTRIBUIDOR, que también responderá por daños causados al Consumidor con antelación, que eventualmente deban ser soportados por HUSQVARNA, sin perjuicio de los demás perjuicios que se causen. La sustitución deberá realizarse dentro de los 10 días hábiles siguientes al momento en que el consumidor ponga a disposición del DISTRIBUIDOR el bien objeto de la solicitud de efectividad de la garantía legal.
3. en la hipótesis de que el Consumidor reclame la restitución, parcial o integral, del precio del producto y este valor sea soportado por HUSQVARNA, será el mismo cobrado del DISTRIBUIDOR mediante emisión de la respectiva nota de crédito o compensado con eventuales créditos a que el DISTRIBUIDOR tenga derecho con base en el Contrato y/o en estos Términos y Condiciones, a exclusivo criterio de HUSQVARNA. La devolución del dinero deberá realizarse a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes al momento en que el consumidor ponga a disposición del DISTRIBUIDOR el bien objeto de la solicitud de efectividad de la garantía.

14. En caso de que HUSQVARNA sea condenada a pagar cualesquier de los valores arriba señalados por decisión judicial o administrativa, tales valores junto con todos los demás costos y gastos en que HUSQVARNA hubiera incurrido para defenderse el proceso judicial o administrativo correspondiente, lo anterior incluye honorarios de abogados, que podrán ser compensados con eventuales créditos a que el DISTRIBUIDOR tenga derecho con base en el Contrato y/o en estos Términos y Condiciones, a exclusivo criterio de HUSQVARNA.

15. El DISTRIBUIDOR se obliga a utilizar, en la prestación de los Servicios, los equipos, instrumentos de medición y herramientas de acuerdo con la relación suministrada por HUSQVARNA. Además, deberá el DISTRIBUIDOR disponer de mano de obra capacitada y calificada para la prestación de los Servicios, para lo cual deberá disponer el personal suficiente para atender la demanda del Territorio, promoviendo su participación en los cursos de capacitación técnica que vengan a ser realizados por HUSQVARNA.

16. El DISTRIBUIDOR deberá participar del programa de formación HUSQVARNA ("Programa de Formación HUSQVARNA") que tiene por finalidad calificar técnicamente los profesionales del DISTRIBUIDOR. Preferencialmente antes del inicio de la vigencia de este Contrato, pero, en cualquier caso, en un plazo no superior a 30 (treinta) días a calendario contados a partir de la fecha de firma del Contrato, el DISTRIBUIDOR deberá hacer que sus profesionales participen de la capacitación técnica online que es ofrecida para conferir la calificación técnica mínima exigida para el manejo de los productos. HUSQVARNA podrá desacreditar al DISTRIBUIDOR, terminando estos Términos y Condiciones, en caso de que, esta no promueva la participación de sus profesionales en la referida capacitación dentro del plazo arriba mencionado.

17. Los profesionales del DISTRIBUIDOR podrán recibir certificación técnica en caso de que asistan a las capacitaciones presenciales a ser realizadas en el ámbito del Programa de Capacitación HUSQVARNA, y el DISTRIBUIDOR se compromete a estimular e incentivar la participación de sus técnicos en tales capacitaciones.

18. En los Servicios prestados durante y tras el Plazo de Garantía, el DISTRIBUIDOR utilizará exclusivamente piezas y accesorios originales suministrados por HUSQVARNA, o por un proveedor por esta expresamente homologado y autorizado, bajo pena de pérdida de la garantía de los productos y de responder civil y penalmente, sin perjuicio de los daños y perjuicios que puedan causarse tanto a HUSQVARNA como al cliente.

19. El DISTRIBUIDOR se obliga a mantener una existencia permanente de piezas que permita prestar una atención eficiente a los Consumidores, según las orientaciones dadas por HUSQVARNA. Sin limitar el carácter genérico de lo dispuesto anteriormente, el DISTRIBUIDOR colocará sus mejores esfuerzos para mantener en existencia piezas en las cantidades que vengan a ser recomendadas por HUSQVARNA.

20. HUSQVARNA sustituirá, sin que esto represente ningún cargo, gravamen para el DISTRIBUIDOR, las piezas defectuosas de los productos arreglados durante el Plazo de Garantía, desde que tales piezas estén abarcadas por las condiciones constantes del respectivo Certificado de Garantía y el pedido de sustitución sea hecho por el DISTRIBUIDOR medio del SGE. En caso proceda la sustitución referida en este apartado, HUSQVARNA informará al DISTRIBUIDOR el procedimiento a seguir para tales efectos.

21. El DISTRIBUIDOR autoriza a HUSQVARNA a realizar auditoría en sus dependencias, así como consultas de satisfacción a los Consumidores, comprometiéndose a dar a HUSQVARNA acceso a toda y cualquier información, documento y registro relativo a los Servicios prestados, y a no obstar o dificultar, bajo cualquier aspecto, la actividad de sus representantes.

22. En la caso de que se identifiquen irregularidades en las auditorías realizadas, el DISTRIBUIDOR se obliga a reembolsar a HUSQVARNA todos los valores habidos en incumplimiento a las normas y patrones establecidos en el Contrato o en estos Términos y Condiciones, aumentados de los encargos previstos en la Cláusula 5.4 del Contrato, que incidirán desde la fecha en que los respectivos valores hayan sido indebidamente pagados a el DISTRIBUIDOR, sin perjuicio del derecho de HUSQVARNA rescindir estos Términos y Condiciones.

23. Adicionalmente, el DISTRIBUIDOR estará sujeto al pago de una multa contractual equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de los valores pagados por HUSQVARNA en contraprestación a los Servicios prestados en los últimos 3 (tres) meses, corrigiéndose referidos valores de acuerdo con las disposiciones de la Cláusula 5.4 del Contrato, a partir de la fecha en que las irregularidades hayan sido detectadas por HUSQVARNA e informadas al DISTRIBUIDOR.

24. Estos Términos y Condiciones están sujetos a las disposiciones del Contrato. La terminación del Contrato, por cualquier motivo, acarreará la terminación automática de estos Términos y Condiciones. HUSQVARNA podrá terminar estos Términos y Condiciones, en cualquier tiempo, sin que eso acarree la terminación del Contrato, mediante notificación al DISTRIBUIDOR con una antelación mínima de 90 (noventa) días, calendario, quedando obligadas al cumplimiento por las Partes de sus respectivas obligaciones en los términos ahora pactados. Se aplicarán en ese caso lo dispuesto en las Cláusulas 13.7, 13.8 y 13.9 del Contrato.

25. El DISTRIBUIDOR declara tener en esta fecha toda la información y orientaciones necesarias para dar inicio a la prestación de los Servicios, y haber recibido el Manual de Servicios y Post Ventas HUSQVARNA y otros materiales de naturaleza técnica con información y orientaciones suficientes sobre los productos, reconociendo que HUSQVARNA está a su disposición para prestar cualesquier otras informaciones o aclaraciones, de naturaleza técnica o cualquier otra, en relación a los Productos.